内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] - 董事会办公室协助日常管理工作并控制信息传递范围 [1] 信息披露与保密机制 - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [2] - 董事、高管、各部门及关联公司人员均需履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、财务报告等 [3] - 具体涵盖并购重组、股权激励、股利分配、股权结构变动、债务违约及重大诉讼等21类事项 [3][4] - 未公开标准以是否在交易所指定媒体披露为准 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [4] - 涵盖因职务或业务往来获知信息人员、证券监管机构工作人员及中介服务机构人员 [4] - 国务院证券监督管理机构规定的其他可获取内幕信息人员 [4] 内幕信息管理措施 - 需将信息知情人控制在最小范围 依法披露前不得泄露或建议他人买卖证券 [5] - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及收购方等主体需同步制作本单位知情人档案 [6] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司 完整档案不得晚于公开披露时间报送 [7] - 档案自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报交易所 [9] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记方式登记 [7] 重大事项专项管理 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等事项时需制作重大事项进程备忘录 [8] - 备忘录需记录关键时点时间、参与人员名单及筹划决策方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需2个工作日内报送处理结果 [8] 外部信息提供规范 - 不得无合理依据向外部提供未公开财务信息 需严格控制知情人范围 [9] - 对外提供未公开财务信息时需提示该信息属于内幕信息 要求依法使用 [9] - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动 [9] 违规责任追究机制 - 对泄露内幕信息人员视情节轻重给予处罚并追究法律责任 涉及犯罪则追究刑事责任 [10] - 内部人员违规将给予通报批评、警告、记过直至开除等处分 [10] - 对外部机构违规将提示风险并终止合作 造成损失时保留追责权利 [11] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订权及解释权归董事会 [11] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律法规冲突时及时修订 [11] - 内幕信息知情人登记需一事一报 不同事项需分别记录档案 [11]