核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [7] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [8] - 公司建立关联方主动报备机制 由董事会办公室和财务部门负责识别和更新关联方名单 [10] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、销售产品、提供劳务等转移资源或义务的事项 [11] - 具体涵盖19类交易 包括上海证券交易所认定的其他关联交易事项 [11] 决策程序 - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [12] - 金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [15][16] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [19] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 参照市场价格、成本加成或协议价确定 [27] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场价格为准 成本加成价参考成本加合理利润 [27] 披露豁免 - 属于国家秘密或商业秘密的关联交易可申请信息披露暂缓或豁免 [28] - 公司与关联人共同出资设立公司且全部以现金出资按比例确定股权的可豁免股东会审议 [29] - 单方面获利益、关联人提供资金利率不高于LPR、参与公开招标等交易可免于关联交易审议和披露 [30] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶等 [31] - 制度由董事会审议生效 董事会负责修订和解释 未尽事宜按法律法规及公司章程处理 [32][33][34] - 证监会或交易所有新规定时按新要求执行 必要时修订本制度 [35]