总则与制度依据 - 公司制定独立董事制度以规范行为并提升治理质量 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需独立履职不受影响[2] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用以保护中小股东权益[2] - 董事会独立董事比例不得低于1/3 且至少包含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等条件 审计委员会需由会计专业人士召集[3] 任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德及无重大失信记录[4] - 独立性要求排除公司关联人员 包括持股1%以上股东亲属或在持股5%以上股东任职者[5] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹配偶等 重大业务往来指需股东会审议事项[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 确保足够履职时间[6] - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举且采用累积投票制[7][8] - 任期与其他董事相同但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再提名[8] - 独立董事辞职或解职需在60日内补选 以维持董事会合规结构[8][9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益[9] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利及发表独立意见[10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露执行情况[10][11] - 独立董事需亲自出席董事会或委托其他独立董事 投反对票时需说明理由并披露[11] - 需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见 并经独立董事专门会议审议[12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通[13] - 工作记录需保存10年 并需向年度股东会提交述职报告[14][15] 履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持 保障独立董事知情权及获取足够资源[16] - 董事会会议通知需及时提供 会议材料需完整 否则独立董事可要求延期召开[17] - 公司人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息[17] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用 并可建立责任保险制度[18] - 独立董事津贴由董事会拟定股东会审议 不得从公司或关联方获取其他利益[19] 附则 - 本制度自股东会审议通过生效 解释权归董事会[21]