总则 - 细则制定依据包括公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 细则规范总经理和副总经理的职责权限与工作分工 并规定高级管理人员的主要管理职能 [2] - 高级管理人员需按公司章程和本细则行使职权并承担管理责任 [2] - 高级管理人员选聘采取公开透明方式 需签订聘任合同明确权利义务 [2] - 总经理每届任期三年 连聘可连任 任免需履行法定程序并依法公告 [2] 经理机构设置 - 经理机构设总经理一名、财务负责人一名及若干副总经理和总经理助理 [3] - 可根据经营发展需要设置其他高级管理人员 [3] - 人员变动需经董事会审议批准 [3] - 总经理向董事会负责 主持日常经营管理工作并接受董事会监督指导 [3] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [3] - 组织实施年度经营计划和投资方案 [3] - 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 制定具体规章制度 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、总经理助理、财务负责人 [3] - 决定董事会权限外管理人员的聘任解聘 [3] - 拟定职工工资福利奖惩 决定职工聘用解聘 [3] - 可决定单笔金额低于最近审计净资产10%的资产资金运用事项 [3] - 可审批与关联自然人交易金额低于30万元人民币 或与关联法人交易金额低于300万元人民币或低于最近审计净资产绝对值0.5%的关联交易 [4] - 需定期向董事会报告工作 至少每年一次 [4] - 需及时报告重大合同签署履行情况、资金运用情况、盈亏情况及重大诉讼仲裁事件 [4] 副总经理与总经理助理职权 - 协助总经理负责公司日常经营与管理 [5] - 就分管业务对总经理负责 定期报告工作 [5] - 可提议召开总经理办公会 [5] - 可提请聘任解聘分管业务范围内一般管理人员和员工 [5] 财务负责人职权 - 由总经理提名董事会聘任 对董事会负责并协助总经理工作 [5] - 负责日常财务工作 审查签署重要财务文件 [5] - 组织拟订年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划 [5] - 审核季度中期年度财务报告 保证及时披露并对财务数据负责 [5] - 控制经营成本 监督资金运用及收支平衡 [5] - 提交财务分析报告并提出改善经营建议 [5] - 参与投资项目可行性论证并负责新项目资金保障 [5] - 指导检查监督分公司子公司财务工作 [5] - 审核员工差旅费、业务活动费及其他行政费用 [5] - 提出工资奖金发放及利润分配方案 [5] - 及时汇报财务异常波动并提出解决方案 [5] 总经理办公会 - 由总经理主持 副总经理、总经理助理、财务负责人、综合管理部部长及相关部门负责人参加 [6] - 处理日常经营管理工作 检查协调各部门业务进展 [6] - 议事项需在董事会授权范围内 [6] - 需提前一天通知会议时间地点、参会人员及议题 [6] - 会议记录需包括时间地点事由内容 与会人员签字 保存期不少于十年 [6] - 不定期召开 必要时可随时召集 原则上在公司住所地召开 [7] - 决策事项包括贯彻落实董事会决议、实施年度投资计划、决定内部机构设置方案等 [8] - 经讨论后由总经理作出最终决策 [8] 高级管理人员责任 - 对不能胜任者可采用限期改正、通报批评、扣减报酬、降低薪水、下调职务、罚款、除名、解聘等处罚 [8] - 执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失者需共同赔偿 [8] - 违反法律法规给公司造成损失需承担赔偿责任 [9] - 玩忽职守造成损失者需赔偿 赔偿数额不低于实际损失10% 公司可直接从应得利益中扣除 [9] 附则 - 细则自董事会批准后实施 修改自董事会决议通过日起生效 [9] - 与公司章程冲突时以公司章程为准 [9]