董事会组成与架构 - 董事会由5名董事组成 设董事长1人并可设副董事长[1] - 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人[2] 董事会职权范围 - 董事会负责确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项的审批权限[2] - 超过50%的对外投资、收购出售资产及资产抵押事项需提交股东会批准[2] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且需出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数通过且出席董事会的非关联董事三分之二以上同意[3] 关联交易审批标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审批[3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需审批[3] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需经董事会审议后提交股东会[3] 会议召集与提案机制 - 董事会定期会议每年至少召开两次 临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[6] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[6] - 会议提案需属于董事会职权范围 董事长可要求补充提案材料[5] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行[7] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 董事需明确选择同意、反对或弃权[10] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保及财务资助事项还需出席董事会的三分之二以上董事同意[11] - 董事存在关联关系需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素[13] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[14] - 董事需对会议记录签字确认 有异议可作出书面说明或向监管部门报告[13] 特殊事项审批 - 财务资助事项需经全体董事过半数审议通过且出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 公司不得为关联人提供财务资助 except向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的情形[4] - 对外捐赠事项涉及金额达到规定标准时需履行审批程序[4]