内部控制制度总则 - 内部控制旨在确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，并提升经营效率与战略实现 [1] - 内部控制需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则 [1][2] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五大核心组成部分 [2] 业务环节覆盖范围 - 内部控制制度涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，包括销货与收款、采购与付款及资金管理等 [3] - 控股子公司的管理需建立经营计划、风险管理程序及重大事项报告机制，并定期提交财务和运营报告 [3][4] - 子公司需逐层建立对下属公司的管理控制制度，确保全面覆盖 [4] 关联交易管理 - 关联交易需明确审批权限和审议程序，关联董事必须回避表决 [4][5] - 公司需审慎评估交易标的状况、交易对方资信及定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [5] - 关联交易需签订书面协议，严禁以经营性资金往来形式变相提供财务资助 [5][6] 募集资金管理 - 募集资金实行专户存储，并与保荐机构、银行签订三方监管协议 [6] - 财务部门需设立台账详细记录资金使用情况，内部审计机构每季度检查并报告 [7] - 变更募集资金用途需董事会审慎判断合理性，保荐机构每半年进行现场核查并出具专项报告 [7][8] 对外担保管理 - 对外担保需严格按权限审批，董事会需充分调查被担保人经营和资信状况 [8][9] - 非互保单位需提供反担保，公司需定期分析被担保人财务状况并跟踪担保合同时效 [9][10] - 若被担保人出现偿债风险，董事会需及时采取补救措施，担保展期需重新履行审批程序 [10][11][13] 重大投资管理 - 重大投资需明确审批权限和审议程序，不得将审批权授予个人或管理层 [13] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同，指派专人跟踪资金安全 [14] - 公司需持续关注投资进展和效益，出现异常需及时查明原因并采取有效措施 [14] 信息披露管理 - 信息披露需严格按规则执行，重大事项需及时向董事会和董事会秘书报告 [14][15] - 公司需严格执行保密制度，规范投资者关系活动以确保信息披露公平性 [15] - 董事会秘书需分析内部重大信息并提请董事会履行披露程序，公开承诺事项需专人跟踪落实 [15] 内部评价与监督 - 内部审计机构定期检查内部控制缺陷并评估执行效果，向审计委员会报告 [15][16] - 审计委员会每半年检查高风险事项和大额资金往来，发现违规需及时报告交易所 [16] - 内部控制评价报告需经审计委员会审议后提交董事会，并与年度报告同时披露 [17][18] 制度执行与调整 - 内部控制执行情况纳入绩效考核，违反制度将追究责任人责任 [17] - 本规则由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起施行 [18] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，冲突时需及时调整规则 [18]