募投项目延期 - 智能制造整体解决方案研发及产业化项目第三次延期至2025年12月31日，实施主体、用途及投资规模不变 [1][4] - 该项目原计划2023年3月31日完成，此前已两次延期至2024年5月31日和2025年5月31日 [5][6] - 截至2025年5月23日，项目累计投入募集资金2.32亿元，投资进度49.28%，募集专户余额2.81亿元（含利息） [2][7] 募资及项目进展 - 2021年3月公司发行6.7亿元可转债，其中4.7亿元投向智能制造项目，1.85亿元补充流动资金 [5] - 补充流动资金项目投资进度达99.97%，而智能制造项目两年间仅新增投资3512.38万元 [7] - 延期原因包括宏观经济压力、下游行业技术迭代快、市场需求变化及公司主动控制投资节奏 [8] 业绩表现 - 2024年营业收入28.72亿元，同比下滑36.92%，净利润亏损2.45亿元，为2017年上市后首次亏损 [2][8] - 智能能源及环境管理系统业务收入12.29亿元，同比降54.22%，毛利率-11.66%，拖累整体业绩 [9] - 工业机器人及自动化业务收入7.55亿元，同比降22.05%，但毛利率提升8.36个百分点至34.60% [9] 业务结构调整 - 公司主动收缩智能能源及环境管理系统业务规模，因光伏、锂电等行业客户资金紧张导致验收不及预期 [9] - 注塑机及配套设备业务收入5.11亿元，同比增长18.67%，毛利率微降1.49个百分点至32.75% [9] - 剔除智能能源业务后，其他业务综合毛利率达34.25%，同比提升3.30个百分点 [10] 分红情况 - 因业绩亏损，2024年未进行利润分配，系上市后首次未分红 [3][8]

对外担保管理制度概述 - 公司发布对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险，保护股东及其他利益相关者权益 [1] - 制度涵盖公司为他人提供的担保、对控股子公司的担保，控股子公司对外担保也适用该制度 [1] - 参股公司对外担保原则上按持股比例适用，未达标准但可能影响股价的需履行信息披露义务 [1] 决策程序及披露要求 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议并及时披露 [1] - 部分担保事项在股东会审议时有特殊表决权要求 [1] - 其他对外担保由董事会审议通过并披露，且需经出席会议的2/3以上董事同意 [1] - 董事会或股东会审议批准的对外担保必须在深交所网站和规定媒体及时披露 [1] 担保合同管理 - 担保必须订立书面合同，相关部门和人员需对合同内容进行审查 [1] - 董事长或授权人根据决议签署合同，办理贷款担保业务时需向金融机构提交相关材料 [1] - 法律法规规定需办理担保登记的必须办理 [1] 内部控制原则 - 公司遵循合法、审慎、互利、安全原则进行担保管理 [2] - 需调查被担保人情况，为控股股东等提供担保需有反担保 [2] - 为子公司担保有特殊规定，其他股东应按比例提供担保或反担保 [2] - 公司需持续关注被担保人状况并采取相应措施 [2] - 保荐机构或独立财务顾问需发表意见，独立董事需进行专项说明 [2] 责任追究措施 - 全体董事应严格按规定审议担保事项 [2] - 发生违规担保需及时披露并采取措施 [2] - 董事、高级管理人员违规担保需承担相应责任 [2] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [2]

公司公告 - 拓斯达董事会和监事会于2025年5月29日审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》[1] - 智能制造整体解决方案研发及产业化项目实施期限延期至2025年12月31日[1] - 项目实施主体、用途和投资总规模均未变更[1] 募投项目进展 - 截至2025年5月23日，智能制造项目累计投入募集资金2.32亿元[1] - 未使用募集资金（含利息收入）余额为2.81亿元[1]

业绩相关 - 2021年3月10日公司发行670万张可转换公司债券，发行总额67,000.00万元，实际募集资金净额为655,163,207.55元[1] - 截至2025年5月23日，智能制造整体解决方案研发及产业化项目累计已投入23,162.02万元，使用进度49.28%[4] - 截至2025年5月23日，补充流动资金项目累计已投入18,510.00万元，使用进度99.97%[4] - 截至2025年5月23日，公司募集资金未使用金额为28,069.82万元[4] 募投项目调整 - 智能制造整体解决方案研发及产业化项目原预定可使用日期为2023年3月31日，调整后为2025年12月31日[5] - 公司因市场环境、技术迭代、业务结构调整等因素延缓募投项目投资进程[6] - 2025年5月29日，公司董事会、监事会、独立董事专门会议、保荐机构审议通过募投项目延期议案[34][35][36][38] 技术与市场 - 公司拟通过募投项目引进先进设备和人才，提高底层技术研发实力[11] - 公司注塑领域底层技术水平需进一步完善升级以实现无人化生产[10] - 数控机床领域自主可控可提升产业链韧性和产品经济性[11] - 公司研发体系完善，核心研发人员队伍不断补充，具备打造可复制性行业应用样板的研发团队及技术能力[27] - 公司在控制技术、伺服驱动技术、视觉算法等核心技术方面取得突破，具备通用运动控制平台的软硬件全自主研发能力[28] 市场规模预测 - 预计2030年全球注塑机市场规模将达到220.30亿美元[23] - 预计2029年全球先进数控机床市场规模将达到518.3亿美元，年复合增长率CAGR为7.7%[25] - 预计2029年全球五轴数控机床市场规模将达到170.2亿美元，年复合增长率CAGR为10.3%[25] 行业数据 - 2024年国产品牌工业机器人销量15.4万台，同比增长20.49%，国产机器人份额由45.1%提升至52.3%，提升7.2个百分点[20]

财务资助定义 - 公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，资助对象为持股超50%且无关联人的控股子公司除外[2] 审议规则 - 董事会审议对外财务资助需2/3以上董事同意，关联董事回避，表决不足3人提交股东会[4] - 为资产负债率超70%对象、单次或12个月累计资助超净资产10%等情况，经董事会审议后还需股东会审议[4] 资助限制 - 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助[5] - 公司在使用闲置募集资金补流等特定情况后12个月内不得资助[6] 协议与披露 - 公司对外提供财务资助应与有关方签署协议，款项逾期未收回不得继续或追加资助[6] - 公司披露资助事项公告应包含资助概述等内容[8] - 被资助对象到期未还款等情形，公司应及时披露情况及措施[9] 职责与责任 - 公司财务和董事会办公室负责资助对象风险调查，董事会办公室负责信息披露[12] - 违反制度对外资助造成损失或影响，追究相关人员经济责任，构成犯罪移交司法机关[15] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律法规等规定执行[17] - 制度中“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[17] - 制度由董事会负责修订与解释[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 制度发布日期为2025年5月29日[17]

关联交易审议披露标准 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议并披露[8] - 为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[8] - 与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，需股东会审议并披露[8] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，履行相关程序并披露[8] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总裁（经理）审议批准[9] 特殊交易要求 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[9] - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[9] - 交易标的为非现金资产且达股东会审议标准，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[10] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] 豁免与免予情况 - 与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[18] 其他规定 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则[20] - 审议关联交易事项应详细了解交易标的和对方情况等[21] - 与关联人交易应签订书面协议明确权利义务[21] - 不得直接或间接通过子公司向董监高提供借款[22] - 董高有义务关注公司是否被关联人侵占利益[22] - 关联人占用公司资源造成损失董事会应采取措施并追责[22] - 制度“以上”含本数，“低于”“不足”不含本数[25] - 制度由董事会负责解释和提出修改，经股东会审议通过可修改[25]

董事提名 - 董事会及3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人议案[5] 选举规则 - 董事候选人数不足2/3需增补时，候选人数有差额要求[8] - 候选人获“同意”票数超1/2当选[11] - 当选人数不足有后续选举安排[11] 其他 - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[12] - 细则是累积投票制细化补充，抵触按法规章程执行[14] - 细则自董事会审议通过之日起施行[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员3人，全部由董事组成，2人为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员1人，由独立董事担任，经董事会批准产生[8] 会议相关规定 - 会议通知应于召开5日前送达全体委员[19] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[22] - 决议须经全体委员过半数通过[22] - 公司原则上不迟于会前三日提供资料，保存至少十年[25] 职责与流程 - 董事和高管向委员会作述职和自我评价[17] - 委员会按标准和程序对董事及高管进行绩效评价[17] - 委员会根据评价结果和政策制订薪酬计划或方案，报董事会审议[17] 会议记录与保存 - 会议记录内容包括八项，出席委员需签字[28] - 记录会后合理时间送交全体委员供表达意见[28] - 会议材料由董事会秘书按档案管理制度保存[28] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[30] - 与国家法律抵触时按规定执行并及时修改[30] - 由公司董事会负责解释并修改[31] - 自公司董事会审议通过之日起施行[32] 公司信息 - 公司为广东拓斯达科技股份有限公司[33] - 日期为2025年5月29日[33]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 特殊情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化需披露[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 重大事件发生且投资者未知时公司应立即披露[10] - 公司预计不能按期披露定期报告需报告并公告原因等[10] 披露申请与职责 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[17] - 公司可申请豁免按规定披露或履行义务[17] - 董事、高管应保证定期和临时报告按时披露[19] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[20] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[20] 报告程序与责任 - 定期报告公开披露前需履行草拟、审核程序[28] - 临时报告公开披露前需履行草拟、审核程序[29] - 公司依法披露信息应报送深交所登记并指定网站披露[29] - 董事、高管对公司信息披露真实性等负责[34] - 公司董事长、总裁、财务总监对财务报告信息披露承担主要责任[36] - 财务总监对财务相关事项负有直接责任[36] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[38] - 制度与国家新法规或修改后章程抵触时按新规定执行并及时修改[38] - 制度由公司董事会负责解释和修改[39] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[40]

公司基本信息 - 公司于2017年1月6日核准首次公开发行A股1812万股，2月9日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为47697.2412万元[8] - 2014年3月整体变更发起设立时股份总数为5000万股，每股面值1元[17] 股份认购情况 - 发起人吴丰礼认购股份数2901.97万股，认购比例58.039%[17] - 发起人杨双保认购股份数596.69万股，认购比例11.934%[17] - 发起人福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）认购股份数500万股，认购比例10.000%[17] - 发起人黄代波认购股份数462.27万股，认购比例9.245%[17] - 发起人东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份数363.95万股，认购比例7.279%[17] - 发起人朱海认购股份数175.12万股，认购比例3.502%[17] 股份发行与转让限制 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司的会计账薄、会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[35] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[38] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 股东会审议公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[47] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[48] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知，紧急情况除外[118] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意[120] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[165] - 公司年末资产负债率超75%不进行现金分红[167] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[178][179] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需经董事会决议[187]