公司治理结构 - 公司为完善治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程制定独立董事专门会议工作制度[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人影响 且对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 以维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[1] 独立董事专门会议组成 - 会议成员全部由独立董事组成 每届任期与其他董事相同且最长连续任职不得超过六年[2] - 会议召集需由过半数独立董事共同推举一名召集人 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人[2] - 会议原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求[4] 会议职责与权限 - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等职权前 需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意[2][3] - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更承诺方案等事项 必须经专门会议审议通过后方可提交董事会[2][3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 且独立董事行使职权时公司需及时披露相关情况[2][3] 议事规则与表决机制 - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方可举行 因故不能出席者需书面委托其他独立董事代为行使权利[4] - 表决实行一人一票制 采用举手表决或记名投票方式 且独立董事需明确发表同意、保留意见、反对意见或无法发表意见[4][5] - 会议记录需载明独立董事意见类型及表决结果 并由全体独立董事签字确认后保存十年[5] 信息保密与制度执行 - 参会人员均负有保密义务 除依法或监管要求外不得擅自披露会议信息[5] - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则及时修改[6] - 本规则由公司董事会负责解释与修改 且自董事会审议通过之日起施行[6]