审计委员会设立依据与定位 - 公司董事会设立审计委员会以替代监事会职能 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会对董事会负责 依据《公司章程》和董事会授权履行职责 提案需提交董事会审议决定[1] - 审计部作为常设机构直接对审计委员会负责 处理日常事务及会议组织工作[1] 成员构成与任职要求 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比66.7%（2名）[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 经董事会选举产生[2] - 召集人须由独立董事中的会计专业人士担任 经董事会批准产生[2] - 委员需具备专业知识和经验 任期与董事一致 离任董事职务则自动丧失委员资格[2] 核心职责与权限范围 - 对财务信息披露 内外部审计及内部控制实施监督评估 特定事项需全体成员过半数同意方可提交董事会[2] - 主要职责涵盖审核财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等关键事项[2] - 指导内部审计部门运作 审阅年度审计计划 督促计划实施 接收各类审计报告及整改情况[3][4] - 每半年检查高风险投资 大额资金往来等事项 发现违规需及时向深交所报告[3] - 对内部控制有效性出具书面评估意见 编制年度内部控制自我评价报告[4][5][6] 财务报告与审计监督 - 与会计师事务所协商确定年度审计时间安排 督促按时提交审计报告[6] - 审核财务会计报告真实性 关注欺诈舞弊及重大错报可能性 监督问题整改[7] - 在年审注册会计师进场前后两次审阅财务报表 形成书面意见[7] - 对年度财务会计报告进行表决 向董事会提交审计工作总结及续聘改聘决议[7] 履职保障与异常处理 - 公司需提供工作条件及专职人员配合 委员调查经营异常时可聘请中介机构 费用由公司承担[8] - 发现董事高管违规需向董事会通报或股东会报告 必要时直接向监管机构报告[8] - 对违反规定的董事高管可提出罢免建议[9] - 年度报告需披露审计委员会履职情况 包括会议召开及具体职责履行[9] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议（两名以上委员或召集人提议可召开）[10] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决[11][12] - 可要求董事 高管及内外部审计人员列席会议回应问题 可聘请中介机构提供专业意见[12] - 会议记录需包含议题 发言要点 独立董事意见等要素 由出席委员及记录人员签字确认[13] 制度衔接与执行依据 - 本规则与《公司章程》及国家法律法规相冲突时 以后者为准并需及时修改[13] - 规则由董事会负责解释及修改 自董事会审议通过之日起生效[13]