总则 - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责研究拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序 推荐适任人选并进行审核[1] - 委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 其提案需提交董事会审议决定[1] - 公司证券事务部协助董事会秘书处理提名委员会的日常事务联络及会议组织筹备工作[1] 人员组成 - 提名委员会由3名成员组成 其中2人必须为独立董事[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员1人 由独立董事担任 负责主持工作并经董事会批准产生[2] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核 并就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议[2] - 主要职责包括研究拟定选择标准 广泛搜寻合格人选 审查董事候选人及总裁人选 审查独立董事任职资格 提出继任计划建议 考察子公司董事人选 提出人才储备计划及制定董事培训计划[3][4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载未采纳的具体理由并进行披露[2] 决策程序 - 委员会拟定董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议[4] - 选任程序包括研究人才需求 广泛搜寻人选 搜集初选人详细资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关资料[4] 议事规则 - 会议原则上需提前3天通知 紧急会议可不受此时限限制 会议资料需保存至少十年[5] - 会议需由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决采用举手表决或通讯表决方式[5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等通讯方式召开[5] 会议记录 - 会议记录需包含会议编号 召开方式 日期地点 主持人姓名 出席缺席情况 列席人员信息 会议议题 委员发言要点及独立董事意见等内容[7][8][10] - 出席会议委员需在会议记录上签字 记录需在会后合理时间内送交全体委员表达意见[8] - 会议记录 授权委托书 委员书面意见及其他会议材料由董事会秘书按公司档案管理制度保存[8] 附则 - 本规则未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 若与后续颁布法规或修改后章程冲突 则按新规定执行并及时修改[9] - 本规则由公司董事会负责解释并进行修改 自董事会审议通过之日起施行[9]