核心观点 - 深圳市联建光电股份有限公司制定子公司管理制度以加强对子公司的管理控制 建立有效的治理和风险控制机制 确保公司整体运作效率和抗风险能力 [1][3] 子公司定义及分类 - 子公司分为全资子公司（持股100%）、控股子公司（持股≥50%或具有控制性影响）和参股子公司（持股≤50%且无控制权） [1][2] - 全资子公司和控股子公司的财务报表需合并至母公司财务报表中 [1][2] - 子公司管理指公司作为股东对子公司设立、运营及退出过程中与股东权利相关的管理行为 [2] 子公司设立及注销管理 - 子公司设立需符合国家法律法规和公司发展战略 经投资论证后按权限由总经理办公会、董事会或股东会批准 [3] - 子公司设立非法人分支机构需经公司总经理书面批准并报董秘办、财务部及投资管理部门备案 [3] - 子公司交叉持股需遵守同级子公司可相互持股但不得对母公司反向持股的规定 [3] - 子公司注销需在停业或吊销营业执照后及时清理 相关文件须在1个月内报备董秘办 [4] 股东派出人员管理 - 公司通过委派股东代表、董事、监事和高级管理人员实现对子公司的治理监控 人选由董事长或总经理决定 [4][5] - 委派董事需占子公司董事会成员半数以上或通过执行董事实现控制 [5] - 派出人员需符合《公司法》任职要求并签署任职承诺函 履行忠实勤勉职责 协调公司战略执行并监督子公司运营 [5][6] - 派出董事需每季度提交述职报告 包括业务、财务、投资等领域履职情况 作为考核依据 [7] 会议及决策管理 - 子公司召开股东会、董事会等重大会议需提前3日报送议题至董秘办审核 会后当日报送决议文件 [6] - 股东代表或董事需按公司批复意见表决 并在会议结束1个工作日内向总经理或董事长汇报 [6][7] - 子公司经营会议需提前5日报送议题 公司派董事出席 [8] 日常经营及信息披露 - 子公司需建立内部控制制度并报董秘办备案 [8] - 子公司年度经营计划、财务预算和利润目标需经公司财务部审核 董事会批准后2日内上报 [8] - 子公司重大经营决策、对外投资、融资担保需经董事会或股东会批准 原则上不得对外担保 [8] - 子公司需定期提交预算执行报告、财务报告及经营活动分析 每季度、半年度、年度汇报项目进度 [9][10] - 子公司需明确信息披露责任部门 每月10日内向董秘办申报重大信息 防止内幕交易 [10][11] 财务管理 - 子公司需执行国家财政税收政策 制定会计核算和财务管理制度 确保会计资料合法真实 [12] - 子公司需按公司会计政策执行资产减值准备、会计估计变更等事项 及时报送会计报表 [13][14] - 子公司未经批准不得对外出借资金或提供担保、抵押、质押 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行常规审计（财务预算、内部控制、年度决算）和专项审计 [14] - 子公司需配合审计工作 执行经批准的审计报告和建议 [15] 投资管理 - 子公司发展计划需服从公司发展战略 投资项目需进行可行性研究（市场预测、技术分析、人员结构等） [15][16] - 投资项目需按审批额度控制 未达预期效益需向董事会或股东会书面报告 [16] 参股子公司管理 - 对参股子公司的管理主要通过派出人员行使职权 原则上在董事会或监事会中至少占1名成员 [16][17] - 派出人员需及时汇报重大事项并按公司章程行使表决权 [17] 投资收益及担保管理 - 公司需足额收缴子公司应分股利 不得放弃收益权 [17] - 公司为子公司提供担保需按担保管理办法执行 涉及信息披露时及时履行义务 [17] 投资变动管理 - 子公司股权变动需符合公司发展战略 转让时需对受让方尽职调查并拟定项目建议书 按权限报批 [18]