信息披露制度总则 - 规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 统一信息披露渠道 确保信息披露真实准确完整及时 维护公司和投资者合法权益 [2] - 信息披露指将法律法规和证券监管部门要求披露的已或可能对公司证券及衍生品交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息及证券监督管理部门要求披露的信息在规定时间规定媒体按规定程序以规定方式向社会公众公布并送达证券监管部门备案和深圳证券交易所 [2] - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门 公司董事和董事会 公司高级管理人员 公司总部各部门及各分公司子公司负责人 公司控股股东和持股5%以上大股东 收购人 重大资产重组再融资重大交易有关各方 其他负有信息披露职责的公司人员和部门 [2][4] 信息披露基本原则 - 公司依法披露信息 相关信息披露义务人应根据法律法规部门规章证券交易所股票上市规则规定履行信息披露义务 [3] - 除依法需披露信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关信息 但不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露信息应真实准确完整 自愿性信息披露应遵守公平原则 保持信息披露持续性和一致性 不得进行选择性披露 不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及衍生品交易价格 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为 [3] - 信息披露体现公开公正公平对待所有投资者原则 同时向所有投资者公开披露信息 [3] - 公司严格按照有关法律法规规定信息披露内容和格式要求 真实准确完整及时报送及披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 公司董事高级管理人员应忠实勤勉履行职责 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整及时公平 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏 并就其保证承担连带赔偿责任 [3] 定期报告 - 公司定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [5] - 年度报告应记载前十大股东持股情况 [5] - 中期报告应记载股东及实际控制人发生变化情况 [5] - 公司应制定定期报告编制审议披露程序 总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会负责审核董事会编制定期报告 董事会秘书负责组织定期报告披露工作 未经董事会审议通过定期报告不得披露 [5] - 审计委员会应对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 审计委员应签署书面确认意见 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露或出现业绩传闻且公司证券及衍生品交易出现异常波动时公司应及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告时公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [7] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露 说明事件起因目前状态和可能产生影响 [7] - 重大事件包括但不限于董事会决议 审计委员会决议 股东会决议 独立董事声明意见及报告 [7] - 当出现发生或即将发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响情形或事件时负有报告义务责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告 [8] - 公司应在临时报告所涉及重大事件最先触及公司含任一董事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时及时履行首次披露义务 [8] - 对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响重大事件正处于筹划阶段虽然尚未触及规定时点但出现该事件难以保密 该事件已泄露或市场出现有关该事件传闻 公司股票及衍生品交易已发生异常波动情形之一时公司应及时披露相关筹划情况和既有事实 [9] - 公司履行首次披露义务后还应持续披露有关重大事件进展情况 [8] 信息披露流程 - 信息披露前应严格履行提供信息部门负责人认真核对相关信息资料 董事会秘书进行合规性审查 董事会秘书组织信息披露相关工作完成信息披露文稿审定或撰写 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人审查程序 [10] - 定期报告编制审议披露流程包括证券部会同财务部拟定披露时间报董事会批准后在深交所网站预约披露时间 董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作 证券部起草定期报告框架 信息披露人按时向证券部提交信息资料 证券部汇总整理形成初稿交董事会秘书审阅 董事会秘书将初稿送达董事审阅同时提交审计委员会审核 形成审议稿后经董事会审议通过由证券部或董事会秘书向深交所报告并提交公告文件 [13] - 临时报告编制审议披露流程包括信息披露义务人第一时间向公司董事会报告具体情况提供相关信息和资料 董事会审核资料后进行披露 董事会秘书和证券部负责披露事宜具体执行工作完成临时报告编制 [13] 信息披露管理部门及职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调组织公司信息披露工作具体事宜负直接责任 [14] - 董事高级管理人员各职能部门负责人各控股子公司和参股子公司主要负责人有信息披露义务投资者保荐机构及保荐代表人是公司信息披露义务人应对公司信息披露工作予以积极配合和支持 [14][15] - 证券部是公司信息披露常设机构和执行机构负责日常信息披露事务执行事宜 [16] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露信息原则上应以董事会公告形式发布 [16] 相关人员信息披露职责 - 公司董事高级管理人员应勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务确保公司信息披露内容真实准确完整 [17] - 总经理财务负责人等高级管理人员应及时提交相关信息给证券部编制定期报告草案提请董事会审议 [17] - 公司股东实际控制人发生持有公司5%以上股份股东或实际控制人其持有股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 中国证监会规定其他情形事件时应主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司应定期或不定期通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司经营状况财务状况及其他事件与投资者证券服务机构媒体等进行沟通 [20] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人员名单及关联关系说明 [20] 信息披露资料管理 - 公司依法披露信息应在深交所网站和符合中国证监会规定条件媒体发布同时置备于公司住所供社会公众查阅 [21] - 公司应披露信息也可载于其他公共媒体或公司内部刊物但刊载时间不得先于指定网站 [22] - 定期报告临时报告收集范围应包括董事长签字打印件原件在制定报纸上登载报纸原件及复印件电子文件等由董事会秘书按中国证监会有关规定保管 [22] - 信息披露相关文件保存期为10年 [22] 责任追究 - 凡能接触到拟披露信息人员在该等信息未公开披露前视为内幕信息知情人其有义务和责任自觉保密不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露信息 [22] - 凡违反规定擅自泄露信息者公司将按泄露公司机密予以处理 [23] - 由于有关人员工作失职或违反本制度规定致使公司信息披露违反有关规定公司将视情节轻重追究当事人责任给公司带来损失并向其追偿损失 [23]