关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法利益 特别关注中小投资者权益 确保关联交易符合公平 公开 公允原则 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等共16类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事和高级管理人员等 [2] 关联交易定价原则 - 关联交易价格确定以市场价格为首要原则 若无市场价格则采用成本加成定价 若两者均不适用则采用协议定价 国家有定价的按国家规定执行 [4] - 交易双方需在协议中明确定价方法 财务部需每年报备基准价格和执行情况 并跟踪市场价格及成本变动 [4] - 董事会对价格有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见 临时关联交易定价需报董事会审核 若被否定需暂停交易直至获得独立财务顾问肯定意见 [4][5] 关联交易审批权限 - 总经理审批权限：与关联自然人交易金额低于最近一期审计净资产0.5%的交易 [6] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的交易 [6] - 股东大会审批权限：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 需聘请中介机构评估或审计 并经独立董事认可和董事会批准后提交 [6] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [6] 关联交易累计计算规则 - 关联交易需按交易类别在连续12个月内累计计算 与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易均适用累计计算 已履行审批义务的交易不再纳入累计范围 [6][7] - 累计计算后达到不同审批权限标准的交易需相应提交总经理 董事会或股东大会审批 [6][7] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易（如购买原材料 销售产品 提供劳务等）可免于审计或评估 但需根据交易金额履行相应审议程序 [7] - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额提交董事会或股东大会审议 无具体金额的提交股东大会 [7] - 已审批正在执行的协议若条款无重大变化只需在定期报告中披露履行情况 若条款重大变化或续签需重新提交审议 [8] - 数量众多的日常关联交易可提前预计年度总金额并提交审议 实际金额超预计部分需重新审议 [9] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联方包括交易对方 控制方 被控制方等 [11] - 关联董事回避程序包括主动申请回避 董事会过半数决议认定回避 关联董事不得参与表决 [11][12] 关联交易豁免情形 - 部分交易免于关联交易审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东大会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [12] - 公开招标 公开拍卖等行为导致的关联交易可免于履行相关义务 [9]