核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括保证 资产抵押 质押等多种形式 [2] - 担保管理遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一审批 严禁未经董事会或股东会批准签署担保文件 [2][3] 总则 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 旨在规范担保行为并防范风险 [2] - 子公司对外担保视同公司行为 需在执行决议后及时通知董事会秘书 [2] - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 或经董事会 股东会审议通过的风险较小单位 [3] 担保审查与审批 - 董事会或股东会审批前需审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 财务报告 反担保条件等 [4][5] - 存在财务虚假 经营恶化 反担保不足等情形的申请担保人原则上不得提供担保 [6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保等情形须经股东会审批 [7] - 关联担保需独立董事事前认可 且不论金额大小均需提交股东会审议 [7][8] 担保合同订立 - 担保合同需由董事长或授权人员根据决议签署 且必须为书面形式 [8][9] - 非银行格式合同需由法律顾问审阅 合同中需明确担保范围 期限 违约责任等关键条款 [9] - 接受反担保时需完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [9] 担保日常管理 - 财务部为担保日常管理部门 负责统一登记备案 合同管理及与被担保单位定期核对 [9][10] - 财务部需跟踪监督被担保单位履约能力 定期提供财务分析报告并向管理层汇报实施情况 [10] 担保风险管理 - 被担保人出现债务逾期 破产等情形时 财务部需及时通知管理层并启动反担保追偿程序 [12] - 担保纠纷需经法定代表人授权后以诉讼或非诉讼方式处理 且担保履约后需有效追偿 [12] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [12] 责任人责任 - 未经程序擅自担保造成利益损害的 公司将追究当事人责任 [13] - 决策或管理失误导致被骗 徇私舞弊等情形造成损失的 将视情节追究责任 [13] - 担保事项造成经济损失时需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [13] 附则 - 子公司对外担保比照制度执行 需在决议后一个工作日内通知公司 [13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [14]