董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 其中独立董事中至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人 审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员 [3] - 董事会办公室负责处理日常事务 证券事务代表兼任负责人并保管印章 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案等职权 [4] - 董事会负责决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 [4] - 董事会管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [5] 资产交易审批权限 - 资产交易达到最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占净资产10%且超过1000万元 或利润占净利润10%且超过100万元需董事会批准 [6] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司主营业务收入10%且超过1000万元 或净利润占公司净利润10%且超过100万元需董事会批准 [6] - 与关联自然人交易金额超过30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 [6] 需股东会批准的重大交易 - 资产交易达到最近一期经审计总资产50%以上 或主营业务收入占公司收入50%且超过5000万元需提交股东会 [7] - 交易净利润占公司净利润50%且超过500万元 或成交金额占净资产50%且超过5000万元需提交股东会 [7] - 与关联人交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会批准 [7] 会议召集与提案规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [8] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 过半数独立董事提议等情形下召开 [11] - 会议通知需提前10日发送定期会议通知 提前5日发送临时会议通知 内容包括会议日期 地点 议题 提案材料等 [12][13] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 采用举手表决或记名投票方式 [16][17] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项还需经出席会议三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意 [17][18] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [18] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需记载会议届次 日期 出席人员 审议提案 董事发言要点 表决结果等内容 [20] - 会议记录和决议需经与会董事签字确认 不同意见需书面说明 [21] - 董事会档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 保存期限为10年 [21] 重大事项工作程序 - 投资事项需编制可行性研究报告 由总经理报董事会审议 必要时聘请专家评估 [15] - 总经理和董事会秘书由董事长提名 董事会决定聘任解聘 需全体董事三分之二以上通过 [15] - 银行信贷 资产抵押及担保事项需在年度董事会议上提出 经董事会审定后提交股东会批准 [16]