股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [2] - 公司需严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [2] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 且召集股东持股比例不得低于10% [7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [7][8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [8] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [8] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 计算期限时不包含会议当日 [8] - 通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料 [9] - 通知需列明会议时间 地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 设置会场并提供网络等方式便利股东参会 [10] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于现场会当日上午9:30 结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权参会 每股有一表决权 类别股股东除外 [10] - 股东需持有效证件参会 代理人需提交授权委托书和身份证件 [11] - 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [11] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [11] - 股东可推举新主持人若原主持人使会议无法继续 或由持股最多股东主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [12] - 股东可提出质询和建议 董事需解释说明 但主持人可拒绝无关质询 [12][13] - 主持人需在表决前宣布现场参会股东及代理人人数和持股总数 [13] - 关联股东需回避表决 其持股不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [13] - 公司可公开征集投票权 但禁止有偿方式 且不得设最低持股比例限制 [14] - 董事选举可实行累积投票制 持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时需采用 [14] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项不同提案按提出时间顺序表决 [14] - 优先股发行需逐项表决11类事项 [15] - 表决权只能选择一种方式行使 重复表决以第一次为准 [16] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [16][17] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [17] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [17] 股东会决议与记录 - 决议内容需符合法律和章程 董事需保证决议真实准确完整 [17] - 决议需及时公布 列明参会股东人数 持股比例 表决方式和结果 [17] - 提案未通过或变更前次决议时需在决议中特别提示 [17] - 会议记录需由董事会秘书负责 记载会议时间 地点 议程 主持人 参会人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 质询意见等内容 [17] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录需与签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [18] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告 [18] - 董事选举提案通过后新任董事按章程就任 [19] - 派现 送股或资本公积转增股本提案通过后需在两个月内实施 [19] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股需经出席会议股东三分之二以上表决通过 并在次日公告决议 [19] - 决议违反法律法规无效 股东可因程序或方式违规在60日内请求法院撤销 [19] - 对决议效力争议需以司法机关生效判决为准 判决前不得拒绝执行决议 [20] - 公司需按判决履行信息披露义务并配合执行 [20] 规则附则 - 规则中“以上”“内”含本数 “超过”“低于”“多于”“少于”不含本数 [20] - 规则自股东会通过之日起生效 未尽事宜适用《公司章程》 与章程不一致时以章程为准 [20] - 规则由董事会负责解释 董事会可根据法律法规修订并报股东会批准 [20]