核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 建立系统化决策机制 确保决策科学规范透明 防范风险 保障公司和股东利益 [1] 决策范围 - 重大经营事项包括签订重大购买销售合同 购买或处置固定资产 执行董事会或股东会制定的经营计划 [2] - 投资事项包括收购出售置换股权或资产 租入资产 技术升级 经营场所扩建改造 新产品研发 对外投资 债权债务重组 知识产权许可协议 研发项目转让或受让 [2][3] - 融资及对外担保事项按证监会和交易所特殊规定执行 关联交易按关联交易决策制度执行 募集资金投资项目按相关规定执行 [2] 决策权限和程序 - 股东会董事会董事长为重大经营和投资决策机构 在各自权限范围内决策 [2] - 对外投资事项按公司章程决策权限标准召开董事会或股东会审议 未达标准由董事长按董事会授权批准 [3] - 投资项目决策需考察法律法规政策限制 符合产业政策及公司发展战略 有良好前景和经济效益 具备资金技术人才等实施条件 有财务总监财务评价和法律顾问法律意见 [4] - 重大经营及投资事项实施需有利于公司可持续发展和全体股东利益 与实际控制人和关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权独立 [4] - 报董事会审批投资项目需将可行性分析资料报送董事会战略委员会讨论审议后以议案形式提交董事会 [4] - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策的按累计数计算投资数额履行审批 已履行审批的不计入累计 [5] 决策执行及监督检查 - 股东会董事会董事长审议通过决策后由董事长根据董事会授权签署文件或协议 [5] - 提出投资建议业务部门和分支机构为具体执行机构 需制定实施计划步骤措施 [5] - 业务部门和分支机构组建项目组负责实施 与项目经理签责任合同 项目经理定期向财务部提交项目进展报告 接受财务收支审计 [5] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保决策实施 [5] - 公司组织内部审计人员定期对投资项目财务收支进行内部审计 向财务部提出书面意见 [5] 法律责任 - 董事参与决策失误造成重大经济损失的 投赞成票和弃权票董事需依法规和公司章程承担赔偿责任 [6] - 项目负责人执行决策失误或违背决策导致经济损失的 董事会可依法规和公司章程处罚并要求赔偿 [6] - 项目负责人出具虚假可行性研究报告或财务负责人出具虚假财务评价意见造成投资失败和经济损失的 董事会可依法规和公司章程处罚并要求赔偿 [6][7] - 项目负责人徇私舞弊收受贿赂编制虚假文件或其他违法行为导致损失的 董事会可依法规处罚并要求赔偿 [7] - 项目负责人拒不接受内部或外部审计的 董事会可依法规处理 [7] 附则 - 管理制度未尽事宜或与法律法规规范性文件或公司章程不一致的 以法律法规规范性文件及公司章程为准 并及时修订制度 [8] - 制度由董事会负责修订及解释 [8] - 制度经股东会批准之日起实施 [8]