募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 募集资金指发行股票或其他股权性质证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 公司需建立募集资金存放、管理、使用、变更用途及监督的内部控制制度 明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事及高管需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 控股股东及关联方不得占用资金或获取不正当利益 [4][5] - 募集资金需按招股说明书用途使用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力 并投资科技创新领域 [6][7] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守募集资金管理制度 [8] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户仅用于存放募集资金 超募资金也需存入专户 [9] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行对账单提供及查询权限等内容 [10] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 协议提前终止时需在1个月内重新签订 [11] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [12] 募集资金使用 - 公司需按承诺计划使用资金 若市场环境变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%或出现异常时需重新论证项目可行性 [13] - 项目延期需董事会审议通过 并披露原因、资金存放情况及完成计划 [14] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [15] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在6个月内完成 并经董事会审议及披露 [16] - 终止原募投项目后需尽快选择新投资项目 [17] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 期限不超过12个月 需通过专户实施并限于主营业务 [18][19] - 补充流动资金需董事会审议及披露 到期前需归还至专户 [20] - 超募资金可用于永久补充流动资金或还贷 但12个月内累计使用不得超过超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [21] - 使用超募资金需董事会及股东会审议 并提供网络投票方式 需在董事会后2交易日内公告募集基本情况及承诺事项 [22] - 超募资金用于在建或新项目时需投资主营业务 进行可行性分析并经董事会审议 单次使用超5000万元且超10%时需股东会审议 [23][24] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [25] - 现金管理需董事会审议及披露 包括资金基本情况、使用情况、额度及产品收益方式等 [26] - 出现产品发行主体财务状况恶化时需及时披露风险 [27] - 项目完成后节余资金用于其他用途需董事会审议 低于1000万元时可免于程序但需在年报披露 [28] 募集资金投向变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [29] - 变更用途需经董事会及股东会审议 仅变更地点时可仅经董事会审议并公告原因 [30] - 新项目需进行可行性分析 确保投资于主营业务 [31] - 变更用途需及时公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等 [32] - 变更为合资经营时需确保公司控股 [33] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争及减少关联交易 并披露交易原因及定价依据 [34] - 对外转让或置换募投项目需公告原因、已投入金额、项目进度及效益等 [35] - 需关注转让价款收取及换入资产权属变更情况 [36] 募集资金使用管理与监督 - 财务部需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [37] - 内部审计部门需每季度检查资金存放与使用情况并向董事会报告 [38] - 董事会需每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》 解释实际进度与计划差异及闲置资金收益情况 [39] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [40] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放使用、项目进度、置换情况等内容 [41] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构及会计师事务所的结论性意见 [42] - 审计委员会需关注资金实际使用与披露差异 可聘请会计师事务所鉴证 [43] - 保荐机构发现重大违规时需及时报告交易所 [44] 附则 - 制度由董事会解释和修订 经股东会审议后生效 [45][46]