董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [1] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的1/2 [2] - 设立四个专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会），其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划决策、投资方案制定、高级管理人员聘任解聘、基本管理制度制定等15项核心职权 [4] - 对对外投资、资产收购出售、担保等事项的决策权限设定具体标准：交易金额占最近一期审计总资产10%以上（50%以上需股东会批准）、交易金额占市值10%以上（50%以上需股东会批准）、交易金额占最近一年营业收入10%且超1000万元（50%且超5000万元需股东会批准） [5] - 关联交易决策标准：与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计总资产0.1%以上需董事会审议，交易金额3000万元以上且占最近一期审计总资产1%以上需股东会审议 [8] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议（由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开） [9][11] - 会议通知需提前10日（定期会议）或3日（临时会议）发出，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [12] - 会议可采用现场、视频、电话等多种形式，非现场参会董事需提供书面确认函计入出席人数 [13] 议事程序与表决规则 - 董事会决议须经半数以上董事同意方可通过，担保事项和财务资助事项需经出席会议董事三分之二以上同意 [15][16] - 表决方式包括举手、记名投票或电子签名，每名董事享有一票表决权，不得进行全权委托 [17] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [16] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由总经理组织实施，董事长负责指导监督执行情况 [20] - 会议档案（包括会议记录、表决票、授权委托书等）由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [19][20] 支持机构与经费管理 - 设立董事会办公室作为常设工作机构，董事会秘书负责领导办公室工作并列席董事会会议 [20] - 董事会经费预算纳入公司财务预算管理，支出由董事长审批，用途包括董事津贴、会议费用、咨询费等 [21][22]