总则与适用范围 - 公司为规范董事及高级管理人员离职程序制定本制度 旨在确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1][2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大核心 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事需提交书面辞职报告并说明原因 收到报告当日辞任生效 独立董事需额外说明需关注事项并由公司披露 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履职至补选完成 [2][3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成董事补选 [3] - 董事或高级管理人员出现不符合任职资格情形时需立即停职并由公司按规定解除职务 [3][4] - 股东会或董事会解除职务需过半数表决通过 相关董事或高级管理人员需回避表决 且被解职人有权申辩 [4] 离职后责任与义务 - 董事及高级管理人员离职后一年内仍承担忠实义务 任职期间责任不因离任免除 [4] - 若因执行职务违反规定造成公司损失 需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [4][5] - 离职后未履行完毕的公开承诺需继续履行 否则需赔偿全部损失 [5] - 禁止利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至信息公开 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让股份不超过25%的规定（司法强制执行等特殊情况除外） [5] - 持股变动需严格履行承诺 并由董事会秘书监督及向监管部门报告 [5][6] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家规定及《公司章程》执行 [6]