公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职责由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则将在股东大会审议通过后废止 [1] - 新增独立董事章节 强化董事会职能和独立性 [1] - 股东大会名称统一调整为股东会 相应条款中的"股东大会"表述同步修改为"股东会" [1][17] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程 股东名册 会议记录等文件 符合规定的股东还可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在决议作出60日内请求人民法院撤销 [9] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未进行表决 出席人数不足或同意票数不足等 [10] 董事会及高管责任强化 - 董事执行职务造成他人损害时 公司承担民事责任 董事存在故意或重大过失的也需承担赔偿责任 [31] - 董事离职后商业秘密保密义务持续有效 其他忠实义务在离任后3年内仍然有效 [30] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等九项禁止性行为 [14] 股份与财务管理制度变更 - 公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经董事会三分之二以上通过 [5] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金 [33] - 减少注册资本可用于弥补亏损 但不得向股东分配且不得免除股东出资义务 [36] 会议及决策程序优化 - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1%股份 提案需在股东会召开10日前提交 [19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会行使 [17] - 选举董事时控股股东持股比例30%以上且应选董事2名以上时 必须采用累积投票制 [22] 公司变更与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 清算组由董事或股东会确定人员组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [39] - 减少注册资本需按股东持股比例相应减少出资额 法律或章程另有规定的除外 [36]