信息披露制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 科创板股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方 各部门及子公司负责人等 [1] - 信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响且投资者尚未得知的重大事件 [1] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实准确完整及时公平 否则需公告声明并说明理由 [2] - 董事会秘书为信息披露执行人及交易所联络人 负责协调组织信息披露事项 [2] - 披露信息应简明易懂 使用事实描述性语言 避免宣传或诋毁性词句 [3] - 公司需通过指定报刊（法定信息披露报刊）和网站（上交所网站 巨潮资讯网）披露信息 其他媒体不得早于指定渠道 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] - 符合条件时可申请暂缓披露 包括信息未泄漏 内幕知情人书面保密 股票交易无异常波动 暂缓期一般不超过两个月 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露 [4] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会成员负连带责任 [4] - 证券部为专门信息披露机构 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人为信息披露义务人 [4] - 董事会秘书负责汇集信息 报告董事会 求证媒体报道真实性 有权参加重要会议并查阅文件 [5] - 董事需持续关注公司经营状况 董事会需定期自查信息披露制度 调查市场传闻 [5] - 董事会需确保定期报告按时披露 不得披露未经董事会审议的定期报告 [7] - 高级管理人员需及时报告重大事件及进展 答复董事会询问 确保对外宣传符合披露规定 [7] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [7] - 证券事务代表协助董事会秘书 秘书缺席时代行职责 [8] - 证券部负责保管信息披露文件 包括招股书 定期报告 临时报告 董事会决议等 保管期不少于十年 [8] 信息披露审批程序 - 定期报告需预约披露时间 高级管理人员 各部门及子公司按分工提交材料 董事会秘书组织编制 审计委员会审核财务信息 董事会审议后两个工作日内披露 [8] - 临时报告需立即向董事会秘书或证券部报告 秘书审核后按审批程序披露 股东会决议等需履行法定审批程序 其他临时报告需董事长审核 [9][10] - 研究涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] - 对披露事项有疑问需向董事会秘书或交易所咨询 [10] - 董事会秘书收到监管部门文件需第一时间报告董事长并通报董事及高级管理人员 [11] - 已披露信息有误需及时发布更正 补充或澄清公告 [11] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 中期报告需在上半年结束两个月内披露摘要于指定报纸 全文于指定网站 [11] - 季度报告需在前三 九个月结束一个月内披露正文于指定报纸 全文于指定网站 一季报披露不早于上年年报 [12] - 无法按期披露需公告原因 解决方案及延期时间 [12] 临时报告披露范围 - 临时报告包括董事会决议 股东会通知及决议 独立董事声明 达到披露标准的交易及关联交易 变更募投项目 业绩预告修正 利润分配 股票异常波动 变更公司基本信息等 [12][13] - 重大事件触及董事会决议 签署协议或知悉事件时需履行首次披露义务 [14] - 重大事件筹划阶段出现难以保密 信息泄漏或股票异常交易时需及时披露筹划情况及风险因素 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化需及时披露 [14] - 内幕消息泄漏需及时解释澄清并报告交易所和证监会 [14] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件 [14] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密且可能引发不正当竞争 侵犯商业秘密或损害利益的信息可申请暂缓或豁免披露 [15] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄漏时需及时披露 [16] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [16] - 公司需审慎确定暂缓豁免事项 防止信息泄漏 董事会秘书负责登记并经董事长确认后归档 [16] 财务信息保密与监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密规定 [17] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督 [17] 保密措施与责任追究 - 董事 董事会秘书 高级管理人员及接触未披露信息人员负有保密义务 [17] - 未披露重大信息难以保密 已泄漏或证券价格异常波动时应立即披露 [17] - 董事及高级管理人员失职导致披露违规需给予批评 警告 解除职务等处分并可要求赔偿 [17] - 各部门及子公司未及时报告或泄漏信息造成损失时 董事会秘书可建议对责任人进行行政经济处罚 [17] - 公司因披露违规被监管机构处罚时 董事会需检查制度并采取更正措施 对责任人纪律处分 [18] - 顾问 中介机构等擅自披露信息需承担责任 公司保留追责权利 [18] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [18] - 制度经董事会审议通过后实施 由董事会负责修订和解释 [18]