对外担保管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《担保法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式包括保证 抵押和质押 [2] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构 所有对外担保必须经其批准 [2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 但控股子公司担保不适用此条 [2] 对外担保审批权限 - 七类情形必须经股东会审议通过 包括担保总额超过最近一期审计净资产50% 担保额超过总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [2] - 股东会审批担保事项需经出席会议股东所持表决权过半数通过 其中担保额超总资产30%事项需三分之二以上通过 [3] - 董事会审批担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避表决 [3] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东不得参与表决 [3] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时可豁免部分条款 [4] - 非第五条所列担保由董事会审批 [4] - 担保事项需及时披露 若被担保人未履行偿债义务或出现破产等情况需及时披露 [4] 对外担保申请受理及审核 - 财务部统一受理担保申请 被担保人需提前30个工作日提交申请书及附件 [5] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会秘书 [5] - 董事会秘书进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东在担保事项表决时需回避 [5] - 董事会秘书需详细记录担保事项的讨论及表决情况 [6] 担保合同及反担保合同订立 - 对外担保或接受反担保需订立书面合同 [6] - 担保合同和反担保合同需经财务负责人审核后由董事长签字 [6] - 未经董事会或股东会决议 任何人不得代表公司签订担保合同 [6] - 合同内容需符合法律法规及公司管理制度 条款明确无歧义 [6] - 合同需明确规定被担保债权种类 金额 履行期限 担保方式 范围 期限等条款 [7] - 财务部需妥善办理担保或反担保的法律手续 特别是向政府部门办理登记 [8] 担保日常管理和风险控制 - 财务部负责担保事项登记 注销及日常管理 需设置台账准确记录 [8] - 财务部需保存所有担保相关文件 按季度填报担保情况表并呈报董事会 [8] - 担保到期需展期时视为新担保 需重新履行审批手续 [8] - 财务部需关注被担保人生产经营 财务状况 资产负债变动等情况 及时发现和分析担保风险 [9] - 被担保人债务到期前一个月 财务部需发出催款通知 [9] - 若被担保人逾期未清偿或出现破产等情况 公司需及时了解情况并行使追偿权 [9] - 违规签订担保合同或怠于履行职责造成损害需追究责任 决策失当董事需承担连带责任 [9] 制度附则 - 制度实行统一管理 控股子公司对外担保适用本制度 [9] - 制度中"以上"含本数 "过"和"超过"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]