薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法规 [1] 委员会职责权限 - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致可连选连任 [2] - 委员失去资格时按规则补足人数 [2] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评等资料 [4][5] - 董事及高管需进行述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准进行评价并提出报酬数额和奖励方式报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议定期会议每年至少召开一次 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开 [6] - 会议记录需保存不少于十年出席会议委员有保密义务 [7] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] - 实施细则解释权归属董事会自董事会决议通过之日起试行 [8]