公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的遴选流程并优化董事会组成 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三位董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [1] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务或失去独立性时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选及任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会需就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策程序 - 提名委员会需研究公司董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选举或聘任程序包括与有关部门交流研究需求 广泛搜寻人选资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [3][4] - 公司有关部门有义务配合提名委员会开展工作并提供相关材料 [3] 议事规则 - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [4][5] - 委员因故不能出席会议时应书面委托其他委员代为出席 连续两次不出席视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其职务 [5] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录 独立董事意见需在记录中载明 出席会议委员需签名 记录由证券事务部保存不少于十年 [6] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 附则 - 本实施细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日起施行 [7] - 实施细则如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并修订本细则报董事会审议通过 [7]