核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 并明确适用范围 管理原则及审批流程 [1] 总则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等事宜 含对控股子公司的担保 [1] - 公司实施担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 实行统一管理 分支机构不得对外担保 子公司未经批准不得对外或相互担保 [1] - 公司董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 对外担保应尽可能要求反担保 并判断其实际能力和可执行性 [2] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合以下条件的单位担保：业务互保单位 或有现实 潜在重要业务关系的单位 [2] - 不符合上述条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会同意后可提供担保 [2] 担保审查与审批 - 担保前需掌握被担保方资信状况 进行利益风险分析 并在董事会公告中详尽披露 经办责任人需调查申请担保人财务 行业前景 经营状况等 报财务部审核后提交董事会 [2] - 董事会审查申请担保人情况 有以下情形之一或资料不充分不得担保：不符合法律法规或产业政策 提供虚假财务报表 经营状况恶化 信誉不良 上年度亏损或预计亏损 未能落实反担保财产等 [3][6] - 申请担保人提供的反担保需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应拒绝担保 对外担保必须经董事会或股东会审议 [3][4] - 为关联人提供担保（除合并范围内子公司）需独立董事事前认可并发表意见 必要时聘请会计师事务所核查 应由股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [4] 担保金额权限 - 公司为股东 实际控制人及其关联人提供担保不论数额大小 均需董事会审议后提交股东会审议 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 董事会审议担保事项需经2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意 为关联人担保需非关联董事2/3以上通过 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [5] 担保合同订立 - 担保合同由董事长或授权代表签订 签订人需持有董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订或超过授权数额的合同 [5] - 公司办理贷款担保需向金融机构提交公司章程 董事会或股东会决议原件 指定报刊等材料 控股子公司对外担保比照执行 并及时通知上市公司履行信息披露义务 [8] - 担保合同需符合法律规范 事项明确 非银行格式合同需法务人员审查 必要时交由律师事务所审阅或出具法律意见 订立格式合同时需审查义务性条款 对强制性条款可能造成无法预料风险时应要求修改或拒绝担保 [8] - 担保合同应明确被担保债权种类 金额 债务人履行债务期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务和违约责任等条款 [8][11] - 公司接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法务人员完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [8] 担保风险管理 - 财务部为担保合同职能管理部门 负责登记与注销 保存管理合同 并督促被担保人按期履行还款义务 [8] - 经办责任人需关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保 到期债务归还等情况 分析风险并及时报告财务部 对未约定担保期间的连续债权担保 发现较大风险时可建议终止合同 [9] - 财务部根据情况采取有效措施处理风险 报分管领导审定后提交董事会 董事会需采取措施将损失最小化 [9] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款 或发生破产 清算等情况时 公司应及时了解情况并披露信息 准备启动反担保追偿程序 [9] - 被担保人不能履约且债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 并向董事会秘书报告 由董事会秘书报董事会并公告 [9] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [10] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权的 责任人应提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [10] - 保证合同中保证人为2人以上且约定按份额承担保证责任的 公司应拒绝承担超出份额的保证责任 [10] 担保信息披露 - 董事会秘书为担保信息披露责任人 证券部承办信息披露 保密 保存 管理工作 披露内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [12] - 有关单位需采取措施控制担保信息知情范围 任何知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [12] 责任人责任 - 董事会视损失 风险大小 情节轻重决定给予责任人相应处分 [12] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [12] - 责任人违反规定擅自对外担保造成损失的 应承担赔偿责任 [12] - 责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节给予经济处罚或行政处分 [12] - 责任人未经董事会同意擅自承担法律规定保证人无须承担的责任的 应承担赔偿责任并给予行政处罚 [12] - 担保过程中责任人违反刑法规定的 依法追究刑事责任 [12] 其他事项 - 子公司对外担保比照上述规定执行 并在董事会或股东会决议后1个工作日内通知公司履行信息披露义务 [13] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保需及时在指定信息披露报刊披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司担保总额 [13] - 本制度与法律法规 规范性文件 公司章程有冲突或未规定的 按后者执行 由董事会负责解释并及时修订 自股东会审议通过之日起生效 [13]