关联交易管理框架 - 关联交易管理规则旨在确保公司与关联方之间的交易符合公平公正公开原则 保护公司和股东特别是中小投资者权益 [1] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及自律监管指引等法律法规 [1] - 关联交易定义为公司控股子公司及控制的其他主体与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人公司董事及高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的或签署协议后十二个月内将具有关联人情形的视同为关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易事项包括购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入租出资产等共18类具体事项 [3][4] - 关联交易遵循诚实信用平等自愿公平公开公允原则 不损害公司及非关联股东权益 [4] - 关联交易需签订书面协议 明确权利义务 价格变化重大时需重新履行审批程序 [5] 定价与执行机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [9][10] - 交易价格变动超过±5%但不超过±30%时由财务部报总经理批准 超过±30%时需董事会批准 [10] - 公司需防止关联方垄断采购销售渠道或占用转移公司资金资产等资源 [6] 决策权限划分 - 交易金额3000万元以上或占净资产5%以上的关联交易需董事会审议后提交股东会批准 [10] - 交易金额低于3000万元且占净资产小于5%的关联交易由董事会批准 [11] - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且低于净资产0.5%的 需独立董事过半数同意后履行董事会程序 [11] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 无关联关系董事需过半数通过 不足三人时提交股东会 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东表决结果具有法律效力 [8] - 关联董事包括交易对方在交易对方任职者等六类情形 关联股东包括交易对方及其控制者等八类情形 [7][8] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需披露并提交股东会审议 需提供中介机构审计或评估报告 [13] 日常关联交易管理 - 日常关联交易如采购销售等需按类别预计年度总金额并提交董事会或股东会审议 [16] - 实际执行超出预计金额时需根据超出金额重新履行审议程序 [16] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [17] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易可免于关联交易表决和披露 [17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的可豁免 [17] - 一方现金认购另一方公开发行证券或参与公开招标拍卖等可豁免 [17] 子公司与参股公司处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用相同披露标准 [18] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用披露规定 [18]