独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需按法律法规及公司章程履行职责 [1] - 独立董事人数应不少于董事会董事总数的三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [3] - 需具有五年以上法律会计或经济等工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东的情形 [4] - 不得在持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五名股东任职 [4] - 独立董事原则上最多在三家境外上市公司任职并确保足够履职时间 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件 [6] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出并经股东会选举 [7] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其符合独立性发表意见 [7] - 公司需在选举前通过交易所系统提交候选人材料并披露相关声明 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同连任时间不得超过六年 [8] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [9] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东会及董事会会议并公开征集股东权利 [10] - 需亲自出席董事会会议连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需披露异议意见 [11] - 关联交易及变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项并为会议提供支持 [12] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需审核财务信息监督审计工作及内部控制相关事项需经其过半数同意 [14] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准并对人选进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准及薪酬政策 [15] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权及时提供材料信息并组织实地考察 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合不得拒绝或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及差旅通讯等费用由公司承担 [19] - 独立董事津贴由董事会制定预案股东会审议通过并在年度报告中披露 [19] 附则 - 制度自股东会批准后生效修改时间相同由董事会负责解释 [20]