董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比33.3% [3] - 董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会 [4] - 除战略与发展委员会外，各委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [4] - 审计委员会召集人需为会计专业人士且不担任公司高级管理人员 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案等 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 董事长主持董事会日常工作，行使8项具体职权，包括主持股东会、签署董事会文件、提名总经理和董事会秘书等 [5] - 董事长在董事会闭会期间可行使《公司章程》第一百一十一条第（二）、（十二）、（十四）项职权 [5] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可不受3日限制 [8] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由和议题等内容 [9] - 会议文件需与会议通知一并送达董事，董事需提前阅读并做好准备 [9] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，委托书需明确表决意向 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项需经全体董事2/3以上同意 [12] - 关联交易表决时关联董事需回避，决议需经无关联关系董事过半数通过 [13] 会议记录与文件管理 - 董事会会议需制作会议记录，记录需真实、准确、完整，与会董事需签字确认 [14][15] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 [15] - 董事会会议文件保存期不少于10年，包括会议提议、提案、通知、背景资料、会议记录等 [18] - 董事会秘书负责会议文件的保管和组织工作，并在会议结束后及时履行信息披露义务 [15][16] 董事行为规范与责任 - 董事连续2次未能亲自出席且未委托他人出席，或独立董事连续3次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [12] - 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除 [11] - 董事会决议违反法律法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事需负赔偿责任，但表决时表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [15]