股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 以及对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律 行政法规 中国证监会规定或交易所规则另有规定外 其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 特定对外担保行为必须经股东会审议通过 包括公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保等 [3] 股东会种类与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 [4][5] - 出现特定情形时应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 包括董事人数不足公司法规定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 以及单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求等 [5] - 公司若不能在规定期限内召开股东会 应向福建省证监局和上海证券交易所报告并公告说明原因 [5] 股东会召集程序 - 董事会负责在规则规定期限内按时召集股东会 [5] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 应书面通知董事会并向福建省证监局和上海证券交易所备案 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [9] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律 行政法规和公司章程规定 [9] - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时 发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1% [10] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知各股东 通知内容包括会议时间地点 提交审议的事项和提案 股权登记日等 [12] - 股东会通知中应充分完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论事项需要独立董事发表意见的 应同时披露独立董事的意见及理由 [12] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [17] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [19] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司的分立 合并 解散和清算 公司章程的修改 以及公司在一年内购买 出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [19] - 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 应对除上市公司董事和高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露 [20] 股东会决议与实施 - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [25] - 如出现否决议案 非常规 突发情况或对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形 公司应当于召开当日提交公告 [25] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [26] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或者决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [26] 累积投票制与关联交易 - 股东会选举董事时可根据公司章程或股东会决议实行累积投票制 即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 控股股东控股比例30%以上且选举董事2名以上时应当采用累积投票制 [22][23] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 [21] - 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易 并可就该关联交易是否公平 合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明 但无权就该事项参与表决 [22]