交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权 交易总对价73,462.54万元 对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元 [1][7][11] - 交易对方包括远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名主体 支付方式为股份对价54,782.33万元及现金对价18,680.21万元 [1][7][40] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日2024年12月31日 评估值193,800万元 增值率105.44% [11][36] 发行股份安排 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日 发行价格14.69元/股 为定价基准日前120个交易日股票均价的80% [11][42] - 预计发行股份数量37,292,260股 占交易后总股本比例5.71%（不考虑配套融资） [11][44] - 交易对方股份锁定期为12个月 远致星火额外承诺36个月内减持不超过认购股份的60% [11][47] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过54,782.33万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [11][12][39] - 募集资金用于支付现金对价18,680.21万元（占比34.10%）及高强轻质MIM零件技改项目36,102.12万元（占比65.90%） [12][39] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [12][48] 标的公司业务 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及组件 产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域 属于金属制品业 [11][30][31] - 2023年营收103,573.25万元 2024年营收197,743.88万元 同比增长90.88% 2024年净利润16,696.16万元 实现扭亏 [34] - 报告期内对某产业链客户直接及间接销售占比超50% 存在大客户依赖风险 [28] 交易影响 - 交易后东睦股份持有上海富驰股权从64.25%提升至99% 总股本增至653,675,737股 无实际控制人状态不变 [13][16] - 2024年基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股 2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股 无即期收益摊薄 [21] - 商誉总额57,587.06万元 占总资产7.69% 净资产16.45% 存在减值风险 [30] 政策与行业背景 - 国家鼓励企业兼并重组 MIM技术符合新质生产力发展方向 受益于高端制造国产化趋势 [31][32] - 标的公司产品属于战略性新兴产业 涉及粉末冶金注射成形（MIM）技术 具备复杂精密零件制造优势 [10][31] - 交易符合上市公司"P&S、SMC、MIM"三大技术平台战略 强化在新能源和高端制造领域布局 [13][33] 交易进展 - 已获董事会、股东会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [17][26] - 存在因股价波动、政策变化或评估假设不实现导致交易暂停或调整的风险 [26][27] - 过渡期损益归属上市公司 亏损由交易对方按股权比例现金补偿 [48]