交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业等5家机构及个人，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][6][11] - 标的资产交易价格参考评估值确定为73,462.54万元，对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元，较评估基准日净资产账面价值94,335.03万元增值105.44% [11][39] - 交易采用差异化定价策略，远致星火全部选择股份对价实现战略绑定，其对应100%股权作价较评估值溢价23.54%，其他交易方作价较评估值折价5% [40][41] 标的公司情况 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及新型复合材料，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域，属于金属制品业 [11][34] - 标的公司2023年度营业收入103,573.25万元，2024年度增至197,743.88万元，增长率达90.9%；净利润从2023年亏损5,561.63万元转为2024年盈利16,696.16万元 [33][37] - 标的公司存在大客户依赖风险，报告期内对某产业链客户销售收入占比超过50%，且部分房产尚未完成竣工验收及权属证书办理 [33][34] 发行条款设计 - 股份发行价格定为14.69元/股，为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，预计发行股份数量37,292,260股 [13][44] - 远致星火认购股份锁定期为36个月，且36个月内减持不得超过本次认购股份的60%，其他交易方股份锁定期为12个月 [13][25] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元，其中34.10%用于支付现金对价，65.90%用于高强轻质MIM零件生产线技术改造项目 [14][42] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对上海富驰持股比例从64.25%提升至99%，总股本从616,383,477股增至653,675,737股 [18][21] - 本次交易不会导致公司控制权变化，公司仍无控股股东及实际控制人，主要股东睦金属、宁波金广持股比例分别从10.62%、8.29%降至10.02%、7.82% [19][21] - 交易有助于强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金压制成形与注射成形技术协同效应，提升在新能源和高端制造领域竞争力 [17][36] 财务指标表现 - 2024年基本每股收益从交易前0.64元/股提升至交易后0.70元/股，2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股，不存在每股收益摊薄情况 [25] - 交易完成后公司商誉为57,587.06万元，占总资产7.69%、净资产16.45%，若标的公司经营恶化存在商誉减值风险 [34] - 标的公司2025年1-6月营业收入121,011.70万元，保持良好增长态势 [37]