交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股份，交易总对价为69,993.56万元，其中股份支付33,596.91万元，现金支付36,396.65万元 [1][6][10] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，配套融资额不超过交易价格的100% [1][10][11] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在协同效应 [6][10][12] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300万元，较账面净资产53,177.12万元增值128.11% [10][24] - 评估采用收益法，预测电子制程精密功能膜材料收入将从2025年0.92亿元增长至2027年3.50亿元，复合增长率144.08% [24][25] - 标的公司2023-2024年因防窥、防静电系列产品销量提升带动业绩快速增长 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜、卢冠群需实现约定净利润目标 [20][21] - 若三年累计净利润超承诺值100%，超额部分的20%用于现金奖励，奖励总额不超过交易总价的20%（13,998.71万元） [21][22] - 业绩补偿义务人获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿金额的覆盖率为28.39% [26] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [14] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在每股收益摊薄情况 [14][17] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24%，占净资产9.35% [29] 股权结构变化 - 交易后总股本从89,597.63万股增至96,678.69万股，控股股东产投集团持股比例从29.11%降至26.98%，实际控制人仍为合肥市国资委 [13] - 交易对方施克炜将持有上市公司2.83%股份，安庆同安持有1.55%股份 [13] 行业背景与协同效应 - 功能膜材料属于国家政策支持的新材料产业，被列入《安徽省"十四五"新材料产业发展规划》等政策文件 [35][36] - 上市公司PI薄膜产品可作为标的公司芯片封装保护膜基材，新型显示用聚酯离保膜项目2026年投产后可与标的公司形成产业链协同 [41][42] - 标的公司在偏光板离型膜、OLED保护膜等领域已通过无锡三星、维信诺等客户认证并实现批量供货 [25][42] 审批进度 - 交易已获上市公司董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册 [15][34] - 交易对方及中介机构均出具真实性承诺，若因信息披露违规导致损失将依法承担赔偿责任 [2][4][5]