员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]