董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（含1名会计专业人士），设董事长1名 [1] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案、决定内部管理机构设置及高管聘任解聘等 [1] - 董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] 董事会决策权限 - 董事会可审议决定交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的30%以下的事项 [2] - 可审批交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一年审计营业收入30%以下的事项 [3] - 有权决定与关联人发生的交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知 [3] - 出现董事长认为必要、三分之一以上董事或审计委员会提议、过半数独立董事提议、代表1/10以上表决权股东提议等情形时，应在10个工作日内召开临时会议 [3] - 临时会议通常需提前3日通知，紧急情况下可口头通知，经全体董事一致同意可豁免通知时限 [4] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票制 [4] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事出席人数不足3人时需提交股东会审议 [4] - 决议可采用投票或举手方式表决，临时会议可通过传真等通讯方式作出决议并由参会董事签字 [5] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [5][6] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年，出席会议董事需签名确认 [5] 董事履职要求 - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人出席视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换 [6] - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法致使公司受损，参与决议董事需负赔偿责任（表决时明确异议并记录者除外） [6] - 董事必须严守公司章程，不得利用职权牟私利，发现控股股东侵占资产应立即申请股份司法冻结 [7] 特殊会议机制 - 研究重大投资和经营计划时可召开董事扩大会议，邀请高级管理人员参加（无表决权） [6] - 董事长不能履行职责时应指定一名董事代其召集会议，若未指定可由二分之一以上董事共同推举召集人 [6] 规则修订与解释 - 本规则修改需由董事会提出修正案并提请股东会审议批准 [7] - 规则解释权和修订权归属公司董事会，若与国家法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [8]