核心观点 - 粤海饲料发布2025年员工持股计划管理办法修订稿 旨在通过员工持股计划建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 绑定核心团队与公司利益 推动公司转型升级和可持续发展 [2][3][4] 员工持股计划基本原则与目的 - 遵循依法合规原则 严格按法律法规履行程序并信息披露 禁止内幕交易和操纵市场行为 [2] - 遵循自愿参与原则 不存在摊派或强制参与情形 [2] - 遵循风险自担原则 持有人盈亏自负 [2] - 目的为健全长效激励机制 吸引保留优秀人才 绑定管理层和核心骨干利益 激发积极性和创造性 推动公司转型升级和高质量可持续发展 [2][3] 参与对象与范围 - 持有人范围包括董事 监事 高级管理人员及核心管理 技术业务人员等公司认定合适激励对象 [3] - 总参与人数不超过350人 最终以实际缴款情况确定 所有参与者需在职并与公司签署劳动合同或聘任关系 [3] 资金与股票来源 - 资金来源包括专项激励基金 员工合法薪酬 自有资金及法律法规允许的其他方式 员工自筹资金与公司计提专项激励基金比例为1:1 [3] - 专项激励基金提取上限为4171.13万元 为2025年至2027年计提 按权责发生制计入当期费用 [3] - 公司不提供垫资 担保 借贷等财务资助 不涉及杠杆资金或第三方资助安排 [4] - 股票来源为公司回购专用证券账户的A股普通股 通过非交易过户方式获得 [5] - 公司于2024年2月5日批准回购方案 回购数量区间1000万股至2000万股 占总股本1.43%至2.86% 金额1亿元至2亿元 [5] - 截至2025年1月17日 累计回购1060.0068万股 占总股本1.5143% 最高成交价8.83元/股 最低5.50元/股 总金额6828.97万元 [6] - 员工持股计划拟持有股票不超过1060.0068万股 占总股本1.5143% 其中首次授予318.002万股 占总额30% [6] - 全部有效员工持股计划持股累计不超总股本10% 单个参与者不超1% [6] - 股票购买价格为草案公告前20个交易日均价7.87元/股 为均价的100.38% 定价参考经营情况 行业人才市场及激励成本 具合理性和科学性 [8] 存续期与锁定期安排 - 存续期为36个月 自股东大会通过且股票过户之日起计算 [9] - 锁定期为12个月后分两期解锁 每期解锁50% 首批解锁满12个月 二批满24个月 [9] - 预留授予部分若2025年分配 锁定期12个月和24个月 若2026年分配同样安排 2026年后分配由董事会或薪酬委员会确定 [9][10] - 锁定期内因送股 转增等衍生股份同样遵守锁定安排 [10] - 禁止敏感期交易 包括年报前15日内 季报前5日内 重大事件决策至披露日及其他规定期间 [10] 管理模式与机构职责 - 由公司自行管理 股东大会为最高权力机构 董事会办理具体事宜 [11][12] - 内部权力机构为持有人会议 设管理委员会负责日常监督和管理 代表持有人行使股东权利 [11][13] - 管理委员会由3名委员组成 持有人会议选举产生 设主任1人 [14] - 管理委员会职责包括负责会议召集 账户管理 投资决策 行使股东权利 收益分配 信息披露等 [15][16] - 持有人权利包括出席持有人会议 表决权 收益分配权等 义务包括按约出资 遵守规定 不转让担保份额等 [17] 资产构成与权益处置 - 资产构成包括公司股票 资金存款 投资产品 其他投资及对应收益 [17] - 资产独立于公司固有财产 [17] - 锁定期满后管理委员会变现资产按份额分配或过户至个人账户 [17] - 持有人离职 违规 身故等情形下 权益按不同方式处置 如强制收回 转让 继承或返还出资 [18][19] - 存续期届满或终止后30个工作日内完成清算 按份额分配 [20] 变更与终止条件 - 公司实际控制权变更 合并或分立时 由董事会决议是否变更或终止计划 [20] - 变更事项需持有人会议50%以上份额同意并报董事会审议 [20] - 存续期内经持有人会议50%以上份额同意并报董事会后可提前终止 [20] 其他规定 - 纳税主体按国家税收法律法规履行义务 [21] - 费用包括交易手续费 印花税等从资产中支付 [21] - 计划不影响劳动关系 财务处理按相关制度执行 [21] - 管理办法自股东大会批准之日起生效 解释权属董事会 [21]