核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免的适用情形 内部管理程序及责任追究机制 强调不得滥用程序规避信息披露义务 [1][3][7] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益的情形 [4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采取代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事项需审慎确定 并采取措施防止信息泄露 不得随意扩大范围或滥用程序 [5] - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至董事会办公室 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于十年 [5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等事项 [6] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送江苏证监局和深圳证券交易所 [6] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报董事会办公室 [6] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人买卖证券情况 [6] 责任追究 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而暂缓或豁免披露 或应披露而未及时披露并造成不良影响的情形追究相关人员责任 [7] 制度执行 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突则按最新规定执行 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]