对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 具体包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函担保等[1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 控股和全资子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[1] 担保管理原则与要求 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保或签署担保文件[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 尽可能要求对方提供反担保并判断其可执行性[2] - 为非全资子公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 否则需披露原因并说明风险可控性[2] 担保对象审查标准 - 担保对象需具独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司等[3] - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险收益分析 所需资料包括营业执照 经审计财务报告 担保申请书 反担保条件及无重大诉讼说明等[3] - 不得为资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化或反担保不足等情形提供担保[4] 审批权限与程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会权限内事项需三分之二以上董事审议通过[5] - 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或5000万元 对资产负债率超70%对象担保 及对股东 实际控制人关联方担保等[5] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 且关联股东需回避表决[6] 担保额度管理机制 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 经股东会审议 担保余额不得超额度[7] - 对合营联营企业担保可预计额度并调剂 但调剂总额不超预计额度50% 且获调方单笔金额不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度[7] - 担保债务展期需重新履行审批程序 反担保需履行审议及披露义务 但为自身债务基础担保除外[11] 担保合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 为控股股东等担保需另订反担保合同 合同需符合《民法典》要求 包括主债权种类 债务履行期限 担保方式及范围等条款[8][10] - 合同需审查主合同及担保内容 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 合同由董事长或授权人员按决议签署[9] - 接受反担保需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记[9] 持续监控与风险应对 - 财务部负责担保管理 包括资信调查 办理手续 跟踪监督及文件归档 并定期核对保证资料有效[11] - 发现被担保人经营恶化 债务逾期或破产时 董事会需及时采取措施 债务到期后需督促履约 否则启动追偿程序[12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 包括请求确认担保合同无效及追偿[13] 信息披露与保密要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司担保总额等[14][15] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情况时 需及时披露[15] - 担保信息未公开前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务[15] 责任追究机制 - 违反制度程序擅自担保需追究责任 给公司造成损失需承担赔偿责任 未造成损失也可依规处罚[16] - 无须承担保证责任时擅自决策使公司承担责任造成损失的 公司有权处罚并追偿[16] - 违反信息披露规定的 按公司《信息披露管理制度》执行[16]