董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 不设副董事长 每届任期三年 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事不得超过董事总数的1/2 [3] - 独立董事占比不低于1/3 其中至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事会下设审计委员会 战略与ESG委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会等专门机构 [4] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士 [4] 会议召集机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 [11] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 1/2以上独立董事提议 经理提议 证券监管部门要求等 [8] - 紧急情况下可通过口头方式随时召开临时会议 但需在会议上说明情况 [4] - 会议通知变更需提前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可 [13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 表决意向分为同意 反对 弃权三类 [9] - 决议通过需超过全体董事人数半数赞成票 担保事项需经出席会议2/3以上董事同意 [10][22] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [10] - 提案未获通过后一个月内不得再审相同内容提案 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间地点方式 提案审议情况 董事发言要点 表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议通知 授权委托书 录音资料 表决票 签字确认的会议记录等 [12] - 董事会会议档案保存期限为十年 [12] - 决议公告由董事会秘书按监管规定办理 相关人员负有保密义务 [12] 专门机构设置 - 证券事务办公室负责董事会日常事务 包括会议筹备 文件保管 信息披露 印章保管等 [5] - 证券事务办公室由董事会秘书兼任负责人 [5] - 专门委员会提案需提交董事会审议决定 [4] - 董事会负责制定专门委员会工作规程 [4]