董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 享有相应职权并获取报酬 [2] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 组织筹备董事会和股东会会议 [3] - 需负责信息披露保密工作 在重大信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3] - 需组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 督促其遵守相关规定 [3] - 需协调公司与证券监管机构、股东、中介机构及媒体之间的信息沟通 [3] 董事会秘书的任职资格 - 必须具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [4] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评者不得任职 [4] - 公司会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任 [4] - 存在《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员情形者不得任职 [4] - 需提交董事会秘书资格证书、培训证明或其他任职能力证明文件 [5] 董事会秘书的职权范围 - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录及文件保管 [7] - 参加董事会决策事项的咨询分析 提出意见和建议 [8] - 作为公司与证券监管部门联络人 组织递交监管所需文件 [10] - 有权了解公司财务和经营情况 查阅所有信息披露相关文件 [10] - 负责公司股价敏感资料保密工作 制定保密制度及措施 [11] - 协调市场推介和投资者关系活动 管理股东名册及董事持股记录 [12][13] 董事会秘书的聘任与解聘 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [22] - 董事或其他高级管理人员可兼任 但不得以双重身份做出需分别履行的行为 [22] - 公司需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书 [24] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 超过三个月时由董事长代职 [24] - 需同时委任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [25] 董事会秘书的法律责任 - 出现任职资格禁止情形、连续三个月以上不能履职或重大工作失误时应被解聘 [27] - 离任前需接受审计委员会审查 完成档案材料及未了事务移交 [28][29] - 需签订保密协议 履行持续保密义务 [29] 制度生效与修订 - 本制度经董事会表决通过后生效 解释权归属公司董事会 [30][31] - 若与后续新颁布法律法规或《公司章程》冲突 以最新规定为准并及时修订 [30]