本次交易方案更新 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 本次交易构成关联交易[2] - 报告期已更新为2023年度、2024年度及2025年1-6月 天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕16086号审计报告[3] - 上市公司已编制《重组报告书（草案）（修订稿）》并召开第九届董事会第二次会议审议相关议案[7][39] 交易对方主体资格 - 交易对方远致星火为已备案私募股权投资基金 基金编号SQZ967 于2021年9月30日完成备案 管理人为深圳市远致创业投资有限公司[7] 标的资产历史沿革 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元受让上海富驰47,362,590股股份 对应估值11.728亿元[9] - 2023年11月远致星火出资28,235.2941万元认购上海富驰新增1,319.6441万元注册资本 增资后注册资本增至8,797.6275万元[11][12] - 增资协议包含优先认购权、反稀释权、回购权、优先清算权等特殊股东权利安排[12] 特殊权利条款调整 - 通过系列补充协议对远致星火的特殊权利进行终止和调整 其拟出售的14%股权对应特殊权利已终止[25][30][32] - 远致星火剩余1%股权保留部分股东权利 但回购权予以终止[32] - 约定东睦股份配套募资完成后拟对上海富驰增资不超过5亿元 现有股东可按比例参与增资[29] 标的公司经营与资产 - 上海富驰新增租赁房产3处 包括东莞宿舍413平方米及上海公租房62平方米[33] - 新增1项发明专利"一种TWS耳机盒的翻转开合结构" 专利号2021115480088[34] - 报告期内获得政府补助合计958.90万元 其中与资产相关349.78万元 与收益相关609.12万元[34] 关联交易情况 - 2025年1-6月关联采购323.06万元 关联销售175.27万元 主要交易对手为东睦股份及其子公司[35] - 关联担保余额较大 东睦股份为上海富驰提供担保余额达4.1亿元 为连云港富驰担保5,703.96万元[36] - 关联资金拆借均已归还 截至2025年6月30日无余额[37] 交易进展与后续安排 - 本次交易已获得董事会批准 关联董事已回避表决[7][9] - 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册意见[9] - 律师认为交易方案符合法律法规要求 实施无实质性法律障碍[39]