公司治理结构调整 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 以提高规范运作水平 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 [1] - 取消监事会后 原监事会职责由审计委员会承接 审计委员会可自行召集和主持股东会 并对关联交易等事项进行监督 [15][20][36] - 修订后的《公司章程》明确股东会为最高权力机构 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 优化决策机制 [18][36] 公司章程具体修订内容 - 公司注册资本明确为人民币1,109,923,600元 并调整减资补亏规则 减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润 [6][51] - 股东权利保护机制强化 允许股东查阅会计凭证和全资子公司材料 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿 [11][12][13] - 董事忠实义务条款细化 禁止利用职务谋取商业机会 明确关联交易审批流程 违规所得收入归公司所有 [30][31] 股东会与董事会议事规则 - 股东会召开形式调整为现场会议与网络投票结合 并可采用电子通信方式 允许征集投票权但禁止有偿征集 [18][20][26] - 董事会决策机制优化 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 临时会议通知时限缩短至3天 [35][36] - 累积投票制适用于董事选举 股东表决权可集中使用 当选董事需获出席股东所持表决权半数以上同意 [27][28][29] 信息披露与内部控制 - 信息披露媒体范围扩大至符合证监会条件的媒体 定期报告编制需符合证监会及交易所规定 [44][49] - 内部审计机构直接向审计委员会报告 发现重大问题需立即报告 配合外部审计工作 [47][48] - 财务资助条款收紧 禁止为他人取得股份提供借款、担保等资助 员工持股计划除外 [9] 高管及董事管理 - 董事辞任提交书面报告即生效 离职后忠实义务在合理期限内仍有效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [34] - 独立董事任职要求调整为5年以上相关工作经验 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项 [36] - 高级管理人员纳入离职追责机制 未能忠实履职造成损害需依法承担赔偿责任 [40]