关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》及《公司章程》[1] - 旨在确保关联交易合法公允 保护公司及投资者权益[1] - 要求关联交易不得损害公司独立性或调节财务指标[1] 关联人定义 - 关联人涵盖法人及其他组织 包括直接或间接控制关系方[2] - 包括持有公司5%以上股份的股东及其关联人[2] - 公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 交易所或公司基于实质重于形式原则认定的特殊关系方[2] 关联交易定价机制 - 优先参考第三方市场价格或收费标准确定交易价格[2] - 可采用可比非受控价格法 即参考非关联交易价格[3] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务[3] - 成本加成法以合理成本费用加合理利润作为定价依据[2] - 交易净利润法适用于采购销售有形资产转让等交易[3] - 利润分割法适用于高度整合难以单独评估的关联交易[3] 资金往来限制 - 禁止关联方非经营性资金占用[4] - 不得代垫成本费用或承担其他支出[4] - 禁止通过商业承兑汇票或无商业逻辑的预付款提供资金[4] - 年度报告需专项说明资金占用情况并同步披露[4] 审议权限与披露标准 - 与关联法人交易50万元以下由业务单位或分管领导批准[5] - 与关联自然人交易30万元以下由总经理办公会议批准[5] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议[5] - 需披露审计报告或评估报告[5] - 所有出资方现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[5] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事不得行使表决权 非关联董事过半数通过即可[6] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议[6] - 关联股东包括直接或间接控制方及关系密切家庭成员[6] - 关联股东不得行使表决权[6] 财务资助与担保规定 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二多数通过[7] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保[7] - 关联担保需履行审议程序及信息披露义务[7] 累计计算与额度管理 - 连续12个月累计交易达披露标准需说明前期未披露事项[8] - 投资额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超额度[9] - 已履行审议程序的交易不纳入累计计算范围[9] 日常关联交易管理 - 年度和半年度报告需披露协议实际履行情况[10] - 协议重大变化或续签需重新提交审议[10] - 实际执行超预计金额需重新履行审议程序[10] - 日常关联交易协议每3年重新履行审议披露义务[10] 信息披露与责任划分 - 需披露交易对方、标的、关联关系、定价依据及中介意见[11] - 业务发起单位负责人为关联交易第一责任人[11] - 董事会办公室负责关联人名单登记及交易所系统填报[13] - 财务部需定期统计关联交易数据并与年度计划对比[14] 监督与考核机制 - 审计部门需定期核查关联交易价格公允性及资金占用情况[13] - 违反制度将视情节给予考核或追究法律责任[15] - 考核结果与相关部门负责人及分管领导绩效挂钩[15]