独立董事制度核心框架 - 制度依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》制定 旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 提升公司质量 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事资格与条件 - 独立董事需具备独立性 与公司主要股东及实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事中至少包含一名会计专业人士 需满足具有注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或会计相关岗位五年以上全职工作经验等条件之一 [1] - 董事会下设审计/提名/薪酬与考核委员会中 独立董事应占半数以上且担任召集人 其中审计委员会召集人必须为会计专业人士 [1] 独立董事提名与选举 - 持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [3] - 依法设立的投资者保护机构可代股东行使提名权 [4] - 提名人需对被提名人职业背景/学历/工作经历/兼职情况及失信记录进行充分了解 并对其独立性发表意见 [4] - 证券交易所对候选人材料进行审查并提出异议权 若存在异议则不得提交股东会选举 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构出具专业报告 费用由公司承担 [6] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括重大关联交易认可/提议召开临时股东会等 [6] - 需对董事会决议事项进行独立审阅 关注合法合规性/风险及对中小股东权益影响 异议意见需随董事会决议同步披露 [7] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供运营资料/组织实地考察 并保障其与内部审计机构及会计师事务所的沟通渠道 [8][12] - 董事会秘书需确保独立董事获取充分资源及专业意见 相关人员不得干预其独立行使职权 [12] - 独立董事遇履职阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [12] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [9] 会议机制与议事规则 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人 审议关联交易/董事提名/薪酬等关键事项 [8] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整时可书面要求延期召开会议或延期审议事项 [12] - 允许采用视频/电话等通讯方式召开会议 前提是保障董事充分沟通 [12] 辞职与补选机制 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [5] - 因辞职或解职导致独立董事比例不符规定时 公司需在六十日内完成补选 [5] - 辞职独立董事需继续履职至新任独立董事就任 确保过渡期间治理结构合规 [6] 培训与述职要求 - 独立董事需参加中国证监会组织的培训 持续学习证券法律法规 [2] - 需提交年度述职报告 最迟于年度股东会通知时披露 内容包含履职情况/与内部审计沟通及中小股东交流等具体事项 [9][10] 薪酬与风险保障 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [13] - 除法定津贴外 独立董事不得从公司及利益相关方获取其他利益 [13] - 公司可为独立董事购买责任保险 降低履职风险 [13]