董事会职能与构成 - 董事会是公司经营管理的决策机构 维护公司和全体股东权益 负责公司发展目标和重大经营活动决策 对股东会负责 [1] - 董事会主要职权包括制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 制定公司合并 分立 解散及变更公司形式的方案 审议重大交易事项包括收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易和对外捐赠等 [1] - 董事会决定高级管理人员聘任和解聘 包括总经理提名的副总经理 财务负责人 总法律顾问等 并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由证券事务代表兼任负责人 保管董事会和董事会办公室印章 [1] 会议召开与提案机制 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议 初步形成会议提案需征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 董事可向董事会办公室或董事长提交书面提议 需载明提案内容并附相关材料 董事长可要求补充不充分的提案内容 [2] - 会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由副董事长代行 副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [2] - 会议通知需提前10日和3日通过书面形式送达全体董事及高管 非直接送达需电话确认并记录 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [2] - 变更会议时间 地点或提案需在原定会议日前3日发出书面通知 不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [4] 出席与委托规则 - 董事应亲自出席会议 不能出席时需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明授权范围 意见和签名 [5] - 委托原则包括关联董事不得委托非关联董事出席 非关联董事不得委托关联董事出席 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事不得委托独立董事出席 不得全权委托或接受全权委托 [5] - 董事不得以对定期报告有异议或与审计机构意见分歧为由拒绝签署决议 [5] - 会议可通过视频 电话或电子邮件等方式召开 以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5] 表决与决议机制 - 表决采用记名投票方式 现场会议举手表决后需签字确认 非现场会议表决后需补签字确认 [8] - 董事需选择同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 表决票由董事会秘书在独立董事监督下统计 [8] - 决议需经全体董事过半数赞成 赞成与反对票相同时需提交股东会表决 对外担保事项需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意 [8] - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [9] - 提案未通过且条件未重大变化时 一个月内不得再审相同提案 董事无法判断时可暂缓表决并要求补充材料 [9] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包括会议时间地点 出席缺席董事姓名 会议议程 发言要点 表决结果和每项提案同意反对弃权票数 [10] - 会议纪要需简明扼要 决议记录需单独制作 会议结束后可立即形成正式文本或24小时内补办 [10] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认 委托出席的董事需代签名并附注 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10] - 董事应对董事会决议承担责任 决议违法致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需依法承担责任 [10] - 决议公告前所有与会人员需保密 会议文件包括授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告由董事会秘书保存 [11][12]