薪酬与考核委员会设立目的 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构并制定独立董事及高级管理人员的薪酬管理制度 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定制定本实施细则 [1] 委员会职责 - 负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等 [1][2] - 就董事及高级管理人员行使权益条件成就 年度绩效考评等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳薪酬与考核委员会意见时需在决议中记载具体理由并进行披露 [2] 薪酬方案审批流程 - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [2] - 高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过 [2] 委员会组成与任期 - 委员会成员由全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员在任期内出现不适合任职情形时应主动辞职或由董事会予以撤换 [1] - 委员会设主任委员一名 负责召集和主持工作 由委员选举并报董事会批准产生 [1] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 若不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [1] 会议召开与表决机制 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持或其委托其他一名独立董事委员主持 [2] - 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 会议可采用通讯表决方式 委员在表决票上签字即视为出席并同意决议内容 [2] - 涉及利害关系的委员应当回避 会议需过半数无利害关系委员出席 决议需无利害关系委员过半数通过 [4] 工作支持与记录保存 - 由公司相关职能部门及子公司相关人员组成工作小组提供专业支持 [1] - 会议记录需由出席会议委员签名并由董事会秘书保存 [3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [2] 制度实施与修订 - 薪酬与考核委员会工作细则需遵循国家法律法规及公司章程等规定 [4] - 本细则与后续颁布法律法规或修订后公司章程相抵触时按新规定执行并立即修订报董事会审议 [4] - 原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（YMZ202401112 2024版）同时废止 [4]