审计委员会设立目的 - 协助董事会独立审阅财务汇报程序 内部监控 风险管理制度成效及内外部审计机构沟通[1] - 行使《公司法》规定监事会职权 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益[1] - 促进建立有效内部控制 提供真实准确完整财务报告[1] 委员会组成要求 - 成员不少于三名 独立董事占半数以上 职工代表董事可成为成员[1] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 需具备较丰富会计专业知识和经验[1] - 主任委员选举需经半数委员同意并报董事会批准 全部成员需具备胜任专业知识和工作经验[2] 专业资质标准 - 会计专业人士需符合具有高级职称或博士学位条件[1] - 或曾在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[1] - 成员需具备法律会计和上市公司监管规范等方面专业知识[2] 主要职责范围 - 监督核查财务会计报告 定期报告 业绩预告 业绩快报[2] - 审核内部控制评价报告 聘用或更换外部审计机构[2] - 审查内部审计制度实施情况 指导内部审计工作[1][2] 外部审计监督 - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款[4] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[5] - 评估非审计服务对独立性影响 关注审计中发现的重大事项[5] 内部审计管理 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作[5] - 各类审计报告和整改计划需同时报送审计委员会[5] - 督促重大审计问题整改落实情况[5] 财务报告审核 - 对财务会计报告进行核查验证 审慎发表专业意见[4] - 关注重大会计差错调整 会计政策及估计变更 重要会计判断事项[5] - 评估导致非标准无保留意见审计报告的事项及重大错报可能性[6] 会议运作机制 - 会议需由全体委员参加 主任委员主持或指定独立董事代为履职[7] - 决议需经全体成员过半数同意 表决实行一人一票制[7] - 可采用通讯表决方式 签字即视为出席表决[7] 信息披露要求 - 需披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[8] - 达到信息披露标准的事项需及时披露整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会建议时需披露并说明理由[8] 履职保障机制 - 控股股东和实际控制人不得干扰审计委员会决策与监督[2] - 公司需承担审计委员会聘请专业机构费用[2][7] - 会议记录由董事会秘书妥善保存并报董事会[7]