对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 加强担保管理 控制担保风险 保证资产安全[1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引 科创板上市规则及公司章程[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保[2] - 公司及控股子公司的对外担保总额指公司对外担保与控股子公司对外担保之和[2] - 对外担保需遵守法律法规及公司章程 严格控制债务风险[2] - 担保必须经董事会或股东会审议 董事及高管需审慎控制风险并承担连带责任[2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 子公司需及时通知公司履行信息披露[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 拒绝强令担保行为[2] 对外担保范围与条件 - 担保对象需为法人单位 且具备正常生产经营 健全财务制度 合理营运资金 经济实力和良好资信[2] - 担保对象包括与公司有现实或潜在重要业务关系的单位 全资子公司 控股子公司 参股公司及互保企业[2] - 所有担保对象必须具有较强的偿债能力[2] - 公司不得为非法人单位或个人提供任何形式担保[2] 对外担保审查要求 - 担保前需掌握被担保人资信状况 进行收益和风险分析[2] - 资信审查内容包括被担保方基本情况 债权人名称 债务合同 担保方式期限金额 经审计财务报告 还款能力分析 银行不良贷款记录及其他重要资料[2] - 财务部门负责调查资料真实性 经财务和法务部门审定后提交董事会或股东会[4] - 禁止为不符合国家政策 产权不明 提供虚假资料 曾有不良担保记录 经营恶化或信誉不良的企业担保[4] - 反担保措施需与担保数额对应 禁止接受法律禁止流通或不可转让的财产作为反担保[4] 对外担保决策程序 - 股东会是担保最高决策机构 董事会根据章程权限行使决策权[4] - 超董事会权限的担保需报股东会批准[4] - 董事会审批担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[4] - 须经股东会审批的担保情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 担保金额连续12个月累计超总资产30% 担保总额超总资产30%后新增担保 为股东实际控制人及其关联人担保及交易所或章程规定的其他情形[4] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过[3] - 为股东实际控制人及其关联人担保时 相关股东不得参与表决[3] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批要求[3] 担保合同订立规范 - 担保经审议后由财务部门负责协议拟定 送审和签字手续[5] - 担保必须订立书面合同 包含债权人债务人 主债权种类数额 债务履行期限 担保方式范围 保证期限及其他约定事项[5] - 财务部门会同法务部门审查合同条款 拒绝不合理或高风险条款[5] - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 未经决议授权不得擅自签订[5] - 签订互保协议需及时要求对方提供财务资料[5] - 为关联人担保需具商业逻辑 经董事会后报股东会 并为控股股东等关联方要求反担保[5] - 接受反担保需完善法律手续 办理抵押或质押登记[5] 对外担保风险管理 - 财务部门是担保管理和基础审核部门 负责动态控制 跟踪管理和逐笔登记[5] - 经办责任人需督促被担保人履行还款义务 关注其生产经营 资产负债变化 信誉状况及还款情况[5] - 发现风险需及时报告财务部门[5] - 被担保人未能履约或出现破产等情况时 需启动反担保追偿程序并报告管理层[5] - 履行担保义务后需向债务人追偿并报告[6] - 发现被担保人丧失偿债能力需采取风险控制措施 发现恶意串通需请求确认担保无效[6] - 按份额担保时拒绝承担超份额责任[6] 对外担保信息披露与责任 - 任何部门人员需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露文件[6] - 被担保人债务到期后15交易日内未履行义务或出现破产等情况需及时披露[6] - 违反担保程序人员将视损失风险大小给予处分并追究经济法律责任[6] - 擅自越权签订担保合同 公司承担责任后有权向责任人追偿[6] - 擅自决定使公司承担不必要的责任 需承担赔偿责任并受内部处分[6] 制度实施与解释 - 制度自董事会决议通过之日起实施[6] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和章程为准[6] - 制度解释权归属董事会[6]