董事会组成与架构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[1] - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，全部由董事组成且审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数[1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议决定[1] 董事会核心职权 - 董事会作为公司经营决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责[1] - 主要职权包括：召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案[1] - 制订注册资本变更及发行证券方案、拟订重大收购/合并/分立方案、决定内部管理机构设置[1] - 聘任或解聘总裁/董事会秘书/其他高管并决定其报酬，制定公司基本管理制度[1] - 管理信息披露事项、提请聘请或更换会计师事务所、听取总裁工作汇报[1] 交易审批权限标准 - 需董事会审批的交易标准包括：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 交易成交金额占公司市值10%以上，或交易标的最近一年资产净额占公司市值10%以上[4] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超1000万元[4] - 交易产生利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 交易标的最近一年相关净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 关联交易审批标准：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额超300万元或占公司总资产/市值0.1%以上[3] - 日常关联交易可按类别预计年度金额后审议，实际执行超预计金额需重新履行程序[3] 担保与财务资助规范 - 提供担保及财务资助均需提交董事会审议，部分情形需进一步提交股东会审议[7] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意[7] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑，董事会审议后需披露并提交股东会[7] - 为控股股东/实际控制人提供担保时，对方需提供反担保[7] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过[7] 会议制度与决议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，需提前10天发出书面通知[8] - 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开[8] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制[8] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[8] - 决议可采用通讯方式或书面决议方式，书面决议需全体董事签字且与正式会议决议同等效力[9] 授权机制与职责分工 - 董事会授权董事长行使部分职权包括：主持股东会/董事会会议、检查决议执行、签署证券及重要文件[7] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[7] - 董事会授权总裁主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划、拟订管理机构设置方案及基本管理制度[8] - 总裁有权制定具体规章、提请聘任或解聘高管、决定非董事会管辖的管理人员聘任[8] 记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期/地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[10] - 会议记录需由出席董事签名，作为公司档案保存期限不少于10年[10] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[10] 规则效力与修订机制 - 议事规则修订需由董事会提出草案并提请股东会审议通过[10] - 规则中"以上"含本数，"过/超过/少于"不含本数，术语定义与公司章程保持一致[11][12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若存在冲突则以法律法规和公司章程为准[12]