核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 [1] - 关联交易需遵循法律法规、会计准则及"公平、公正、公开"原则 不得损害中小股东利益 [1][2] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额和净资产占比标准分别由总经理、董事会或股东会审议 [6][7][8] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人、关联自然人控制的法人等六类情形 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及关系密切家庭成员等五类情形 [2] - 过去12个月内曾具有关联人特征或未来12个月内将具有关联人特征的主体视同为关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等6类事项 [4] 审议程序 - 关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 关联自然人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [6] - 关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [8] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9][10] 特殊交易处理 - 放弃权利类交易以涉及金额作为交易金额适用相应审批标准 [10] - 提供财务资助时以发生额作为交易金额 且不得为特定关联人提供资助 [10][11] - 关联交易需按连续12个月累计计算原则确定审议程序 [11] - 禁止直接或间接向董事及高管提供借款 [11] 担保事项规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [12] - 担保事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [12] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需制定盈利预测报告并经会计师事务所审核 [14] 附则说明 - 本办法经股东会批准且工商登记后与公司章程同步生效 解释权归属董事会 [15]